每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜畢陸名    

3月16日晚間，韓建河山（SH603616，股價6.79元，市值26.57億元）對外披露了《關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)預案信息披露的問詢函回復公告》。此前，由于部分問題的回復尚需補充和完善，公司多次申請延期回復上交所。

本次交易中，韓建河山擬向陳旭輝等25名交易對方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，收購遼寧興福新材料股份有限公司（以下簡稱“興福新材”，“標的公司”）99.9978%的股權，布局PEEK新材料。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至2025年三季度末，韓建河山賬面貨幣資金僅余6794.25萬元，而這筆收購案總估值約11.2億元、現(xiàn)金對價約1.47億元。

值得一提的是，標的公司興福新材營收已連續(xù)三年下滑、凈利潤存在“過山車”式的波動，韓建河山的股價還在重組停牌前一日封死漲停。

懸殊的資金缺口、具有爭議性的標的盈利能力以及內(nèi)幕交易質(zhì)疑，韓建河山能否順利吞下這塊“硬骨頭”？

標的凈利潤劇烈波動，上交所直指核心盈利能力

根據(jù)預案披露，興福新材的財務數(shù)據(jù)呈現(xiàn)出明顯的不穩(wěn)定性。

2022年至2025年，興福新材的營業(yè)收入分別為7.77億元、6.09億元、4.01億元和3.86億元，呈現(xiàn)出逐年下滑的明顯趨勢。在凈利潤方面，興福新材的表現(xiàn)更是猶如“過山車”，同期歸母凈利潤分別為1.01億元、1.36億元、-73.67萬元和1005.96萬元，2024年甚至出現(xiàn)了虧損。

整體業(yè)績的大幅波動與下滑，直接引發(fā)了上交所對其持續(xù)穩(wěn)定盈利能力的深度關切。對于業(yè)績的大幅波動，韓建河山在回復公告中給出了詳細的商業(yè)邏輯解釋。

從收入端來看，2022年，PEEK市場需求旺盛，同時受國際貿(mào)易運輸滯留期較久及運輸不確定性較高等因素影響，標的公司境外客戶進行了較大規(guī)模的采購，預留了較高的庫存。2023年之后，出于終端需求回落、消化庫存等因素影響，標的公司的主要客戶采購量下降，導致標的公司PEEK中間體的銷量下降。同時，伴隨下游客戶采購量減少，標的公司為鞏固自身在行業(yè)中的優(yōu)勢地位，采用了積極的價格競爭策略，調(diào)低市場售價。

在利潤端，業(yè)績滑坡不僅受毛利下降拖累，對外投資也成為關鍵的利潤侵蝕點。問詢函回復公告顯示，2020年，興福新材參股設立盤錦偉英興高性能材料有限公司［后更名為威格斯（盤錦）高性能材料有限公司，以下簡稱“盤錦威格斯”]，截至2025年末向其投資3250萬元，借款6500萬元。因盤錦威格斯尚未全面投產(chǎn)，興福新材計提投資收益（損失）、信用減值損失，是業(yè)績波動的主要原因之一。

同時，為了印證業(yè)績波動的合理性，韓建河山列舉了同行業(yè)公司新瀚新材（301076.SZ）的情況。數(shù)據(jù)顯示，新瀚新材的PEEK中間體收入在2024年也出現(xiàn)了31.32%的下滑，與興福新材的變動趨勢保持了一致。

此外，標的公司的客戶集中度問題也同樣引人矚目。2023年至2025年，興福新材前五大客戶收入占主營業(yè)務收入的比重分別高達78.11%、55.07%和68.12%。其主要客戶群涵蓋了Victrex Manufacturing Ltd. 、Bayer Vapi Private Limited、贏創(chuàng)高性能材料（吉林長春）有限公司、吉林省中研高分子材料股份有限公司等國際與國內(nèi)知名化工巨頭。

韓建河山對此解釋稱，這主要系下游細分行業(yè)較為集中所致，符合特種化工行業(yè)的慣例。公司強調(diào)，標的與主要客戶合作時間長、黏性較高，不存在對單一客戶依賴超過50%的情形，流失風險較小。

四名自然人提前買賣股票，稱發(fā)生于知悉重大資產(chǎn)重組事項之前

根據(jù)初步溝通假設，本次交易中興福新材的整體估值約為11.2億元。上市公司擬以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金兩種方式向交易對方支付對價。陳旭輝、高巷涵、郭振偉、福興同創(chuàng)為持有的標的公司股權對價中，上市公司擬以發(fā)行股份方式支付75%、以現(xiàn)金方式支付25%；其他交易對方，上市公司均以發(fā)行股份方式支付100%交易對價。

根據(jù)上述假設，上市公司本次交易中現(xiàn)金對價為1.47億元。但值得注意的是，截至2025年9月30日，韓建河山賬面的貨幣資金僅有6794.25萬元。

面對數(shù)千萬元的資金缺口，若募集配套資金不達預期，公司將如何破局？韓建河山在回復中坦言，在考慮經(jīng)營所需的最低現(xiàn)金保有量基礎上，上市公司將使用部分資金用于購買股權。同時以銀行貸款等債務性融資方式解決部分資金需求，上市公司無不良信用記錄，并與多家銀行等金融機構保持良好合作關系，能夠保障本次交易的現(xiàn)金對價支付能力。

盡管韓建河山強調(diào)目前無不良信用記錄，且資產(chǎn)負債率將因重組而從85.30%的較高水平有所下降，但這種“小馬拉大車”式的資金運作無疑考驗著公司的融資能力與財務韌性。

在控制權穩(wěn)定性方面，本次交易對方陣營中，陳旭輝、高巷涵與郭振偉三人此前已于2019年簽署《一致行動協(xié)議》。監(jiān)管層重點問詢了巨額增發(fā)是否會動搖原大股東的地位。

經(jīng)過穿透核查與測算，韓建河山指出，不考慮配套融資的前提下，交易完成后控股股東韓建集團仍將持有公司21.79%的股份。而陳旭輝及其配偶高巷涵預計合計持股10.75%，郭振偉及其控制的福興同創(chuàng)預計合計持股5.66%。即使將這四方的股份合并計算，其16.41%的持股比例與韓建集團相比仍有5.38%的差距，韓建集團仍為公司控股股東，上市公司控制權未發(fā)生變更。因此，韓建河山明確認定本次交易不會導致實控權變更，不構成重組上市。

更為敏感的是，在本次重組停牌籌劃前夕，韓建河山的股價曾出現(xiàn)大漲。時間軸顯示，并購雙方的論證咨詢始于2025年11月17日。到了2026年1月20日，各方在線下與線上頻繁溝通，正式協(xié)商交易細節(jié)并決策停牌事宜。恰恰在這一天，公司股價在二級市場直接封死漲停板，次日便宣告停牌。

這一異常波動瞬間觸動了監(jiān)管的神經(jīng)，要求全面徹查內(nèi)幕交易。經(jīng)過中國證券登記結(jié)算有限責任公司的系統(tǒng)篩查，確實發(fā)現(xiàn)有四名自然人（趙淑棉、白福山、陳陽、陳迎迎）在自查期間（2025年7月20日至2026年1月20日）內(nèi)存在買入或賣出公司股票的行為。

面對質(zhì)疑，上述人員均出具了自查報告及聲明承諾，堅稱其買賣行為發(fā)生于知悉重大資產(chǎn)重組事項之前，是基于對二級市場交易情況的自行判斷，純屬個人正常的證券投資行為，與本次重大資產(chǎn)重組無任何關聯(lián)，不存在利用本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息買賣韓建河山股票的情形。

封面圖片來源：祝裕