南京大學(xué)法學(xué)院教授  繆因知

2025年12月30日，深圳市廣道數(shù)字技術(shù)股份有限公司（下稱 “廣道數(shù)字”）信息披露違法事項有了良好的結(jié)局。五礦證券作為其當(dāng)初發(fā)行時的保薦機(jī)構(gòu)，公開發(fā)布設(shè)立2.1億元先行賠付基金的公告，承諾將高效、妥善賠付投資者損失。這成為新證券法多元保護(hù)投資者機(jī)制又一典型案例。根據(jù)五礦證券發(fā)布的“先行賠付方案”，以下幾大亮點(diǎn)值得特別關(guān)注。

第一，本次先行賠付方案設(shè)計、核心要素的確定、方案具體執(zhí)行體現(xiàn)出較此前先行賠付案例更加明顯的“市場化機(jī)制”特征。在第三方機(jī)構(gòu)協(xié)助下，征求相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜覍W(xué)者意見，并與部分投資者就廣道數(shù)字事件先行賠付范圍、賠付金額計算方式等要素進(jìn)行協(xié)商。證券公司基于市場中民事主體的身份，承擔(dān)了更多流程管理、公告提示等職責(zé)，更加符合新證券法先行賠付制度系當(dāng)事人之間意思自治的民事和解本質(zhì)。

第二，在揭露日認(rèn)定方面，本次先行賠付以立案調(diào)查公告日為揭露日，保障了廣大投資者的合法權(quán)益。2024年12月5日，針對此前幾日個別媒體對廣道數(shù)字的報道，監(jiān)管部門迅速對廣道數(shù)字正式立案調(diào)查，及時公開并向市場進(jìn)行警示，因此以立案調(diào)查公告日為揭露日來計算投資者受賠范圍，符合此類案件的主流做法，具有合理性。

第三，其他損失因素扣除基準(zhǔn)有創(chuàng)新。賠付力度應(yīng)當(dāng)合理扣除虛假陳述之外的其他因素。由于廣道數(shù)字是北京證券交易所（下稱北交所）上市公司，并未被編入以滬深兩地上市公司為主的各類行業(yè)指數(shù)，故本次先行賠付方案創(chuàng)新性地選擇采用“北交所可比市場指數(shù)”作為測算基準(zhǔn)，即由北交所以全部北交所上市股票（剔除無價格漲跌幅限制股票及全天停牌股票）收盤價漲跌幅的算術(shù)平均值作為構(gòu)建計算證券市場風(fēng)險因素扣除的參考指數(shù)。這相較于滬深大盤指數(shù)或滬深有關(guān)行業(yè)指數(shù)，更能反映廣道數(shù)字所在的特殊市場板塊整體波動帶來的宏觀漲跌因素。

五礦證券率先獨(dú)立先行賠付，值得肯定。但這不等于本案的責(zé)任在法律上塵埃落定。本次先行賠付基金的出資人目前只有五礦證券一家，相關(guān)會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所并未參與其中。這與此前的紫晶存儲先行賠付、澤達(dá)易盛特別代表人訴訟和解案中有關(guān)證券中介機(jī)構(gòu)共同出資賠付投資者存在顯著差異。廣道數(shù)字在登陸北交所之前，一直是新三板掛牌公司，相關(guān)會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所在其新三板掛牌期間即已為其提供多年服務(wù)，此次未能加入先行賠付，并不意味著其潛在的虛假陳述連帶責(zé)任被免除。除此之外，真正組織、指使、實施廣道數(shù)字財務(wù)造假行為的公司實際控制人、控股股東、董監(jiān)高也均沒有參與本次先行賠付。預(yù)計證券公司對外先行賠付投資者之后，后續(xù)追償訴訟也會如期開展。公開信息顯示，紫晶存儲、澤達(dá)易盛案件投資者賠付工作完成后，中介機(jī)構(gòu)主導(dǎo)的追償權(quán)案件均已由上海金融法院立案受理。

透過新證券法實施之后的三單先行賠付/和解案例，一種受損投資者更具獲得感的立體化機(jī)制或已呼之欲出：首先，中介機(jī)構(gòu)主動擔(dān)當(dāng)、積極參與設(shè)立先行賠付基金或與投資者達(dá)成和解，以合理尺度高效、妥善賠付投資者損失，避免了傳統(tǒng)證券虛假陳述訴訟一審、二審，甚至再審、執(zhí)行的漫長周期，有助于盡快“充實”投資者荷包、增強(qiáng)投資者信心；其次，以證券行政當(dāng)事人承諾制度的適用為激勵，提升中介機(jī)構(gòu)的積極性，節(jié)省寶貴的監(jiān)管資源，實現(xiàn)證監(jiān)執(zhí)法的寬嚴(yán)相濟(jì)，明確保護(hù)投資者權(quán)益目標(biāo)的價值優(yōu)先性；最后，將追償權(quán)交給更為專業(yè)的、已經(jīng)先行賠付的中介機(jī)構(gòu)行使，后者作為盡調(diào)期間受到發(fā)行人與相關(guān)第三方聯(lián)合“蒙蔽”的專業(yè)機(jī)構(gòu)，更有資源也更有動力向其他責(zé)任方追償，除惡務(wù)盡，走完“追首惡、懲幫兇”的“最后一公里”。