每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

召開臨時(shí)股東大會的請求剛被董事會否決，ST新潮（即新潮能源，SH600777，股價(jià)3.21元，市值218.30億元）的小股東立即向監(jiān)事會提起同樣訴求。

6月30日晚間，ST新潮公告披露，當(dāng)日，公司收到深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司（以下簡稱“深圳宏語”）、寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）、陳開軍等6名股東（以下簡稱“提請召集人”）提交的《關(guān)于提請山東新潮能源股份有限公司監(jiān)事會召集召開公司2025年第三次臨時(shí)股東大會的函》（以下簡稱《提請函》）等文件。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，就在6月29日晚間，ST新潮剛披露董事會以7∶0全票否決上述股東召開臨時(shí)股東大會的請求；公告披露次日，提請召集人便再攜50.1%控股股東伊泰B股（SH900948）的支持意見“直叩”監(jiān)事會大門。

ST新潮小股東“直叩”監(jiān)事會大門

早在10多天前，深圳宏語、寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金、陳開軍、宋娟、王震等6位合計(jì)持股超過10%的股東，向ST新潮董事會提交了《關(guān)于提請山東新潮能源股份有限公司董事會召集召開公司2025年第三次臨時(shí)股東大會的函》等文件。

函件內(nèi)容指出，鑒于ST新潮第十二屆董事會仍未披露2024年年報(bào)，公司股票退市風(fēng)險(xiǎn)與日俱增、日益嚴(yán)峻，后續(xù)編制及審議定期報(bào)告時(shí)間緊迫，公司董事會對按期披露定期報(bào)告負(fù)有法定義務(wù)，監(jiān)事會應(yīng)盡職履行監(jiān)督職責(zé)，若公司因前述事項(xiàng)被終止上市，公司第十二屆董事會、第十一屆監(jiān)事會全體成員應(yīng)負(fù)有不可推卸的法律責(zé)任。

由此，提請召集人共同聯(lián)合提請公司董事會召集召開公司2025年第三次臨時(shí)股東大會，并審議《提請函》所附的由深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司、陳開軍、宋娟、王震等4名股東（“提案人”）提出關(guān)于董事會、監(jiān)事會提前換屆并選舉新一屆董事、非職工監(jiān)事的全部提案。

不過，在6月28日的相關(guān)董事會會議上，ST新潮董事會全體7名董事對《關(guān)于股東提請召開臨時(shí)股東大會的議案》投下了反對票，議案未獲通過。

6月29日晚間，ST新潮對上述結(jié)果進(jìn)行了披露，相關(guān)信息顯示，現(xiàn)任董事會拒絕召集會議的核心依據(jù)在于對提案程序合規(guī)性的質(zhì)疑。

ST新潮董事會指出，提請召集人提請董事會召集召開股東大會時(shí)，應(yīng)附以其名義提出的具體提案。但本次提請召集人未以其名義提出具體提案，而是由其中部分股東提出臨時(shí)提案，不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)提案不構(gòu)成有效提案，依法不應(yīng)提交股東大會審議。此外，提請召集人的《提請函》中沒有明確的審議事項(xiàng)和具體的提案內(nèi)容等。

就在上市公司披露上述結(jié)果后，6名股東持同樣的訴求“直叩”監(jiān)事會大門。

在一位資本市場人士看來，深圳宏語等小股東也是在履行“正常程序”。但按照相關(guān)規(guī)定，伊泰B股剛拿到上市公司的絕對控股權(quán)，伊泰B股完全可以自己提名，此次中小股東方面率先提出董事會換屆的議案確實(shí)有些奇怪。

博弈升級，治理僵局凸顯

在6月19日與6月30日提交的《提請函》中，深圳宏語等6名股東均提到ST新潮新晉控股股東——伊泰B股的態(tài)度。

《提請函》顯示，內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（即伊泰B股）部分要約收購公司股份事項(xiàng)已經(jīng)完成過戶登記，伊泰煤炭成為持有公司50.10%股份的股東，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。經(jīng)與伊泰B股溝通，伊泰B股支持提請召集人提請公司董事會召集召開本次股東大會。

就在6月30日上午，對于深圳宏語等股東提起召集召開臨時(shí)股東大會事項(xiàng)之前是否與伊泰B股方面做過提前溝通，伊泰B股證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，沒有做過提前溝通，相關(guān)事項(xiàng)是由小股東發(fā)起的。

值得注意的是，資本市場上已多次上演合計(jì)持股10%以上的股東提議或自行召開臨時(shí)股東大會“逼宮”董事會，但被董事會以程序不符合法規(guī)等原因或拒絕或取消的情況。

在ST新潮新一輪的控制權(quán)角逐中，作為持股比例超過50%的股東，伊泰B股并沒有率先提出新潮能源董事會、監(jiān)事會換屆的請求。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從ST新潮、伊泰B股處求證獲悉，6名股東所提請的董事會、監(jiān)事會提前換屆的15名候選人名單中，有多人在伊泰B股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中任職。

對于為何沒有直接提請董事會、監(jiān)事會換屆一事，伊泰B股證券部人士表示，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，伊泰B股需要持股新潮能源90天方可提請召開臨時(shí)股東會，“現(xiàn)在（新潮能源50.10%股權(quán)）收回來以后還沒有到90天，我方還沒有這個(gè)權(quán)利”。

也就是說，耗資百億元拿下ST新潮控制權(quán)的伊泰B股尚未行動之際，深圳宏語等ST新潮的“老股東”率先向現(xiàn)任管理層發(fā)難。

更具戲劇性的是，提請召集人在致監(jiān)事會的《提請函》中加入“強(qiáng)硬條款”：如監(jiān)事會以任何理由和方式導(dǎo)致本次股東大會未如期召開或者未能審議相關(guān)議案，視為監(jiān)事會惡意阻礙、干擾股東大會正常召開，股東有權(quán)采取一切合法措施維護(hù)公司和股東權(quán)益。

從歷史來看，ST新潮的股權(quán)結(jié)構(gòu)長期較為分散，曾多次出現(xiàn)控制權(quán)爭奪事件。如今，伊泰B股雖然通過要約收購獲得了絕對控股權(quán)，但要真正實(shí)現(xiàn)對公司的有效控制，還需在董事會、監(jiān)事會等核心機(jī)構(gòu)中形成主導(dǎo)地位。

一位接近ST新潮的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，ST新潮控制權(quán)爭奪肯定有進(jìn)一步博弈。

在6月30日上午的溝通中，伊泰B股證券部門人士表示：“公司會盡力去解決這個(gè)（控制權(quán)）問題，現(xiàn)在這個(gè)階段也不方便講太多，我們肯定也是在努力溝通、爭取。”

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