每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

4月16日晚間，甘肅能化（SZ000552，股價(jià)2.75元，市值147.2億元）披露，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買控股股東甘肅能源化工投資集團(tuán)有限公司（下簡(jiǎn)稱能化集團(tuán)）持有的甘肅能化金昌能源化工開(kāi)發(fā)有限公司（下簡(jiǎn)稱金昌化工）100%股權(quán)，并募集配套資金。

本次交易預(yù)計(jì)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

甘肅能化去年業(yè)務(wù)承壓，預(yù)虧1.9億元

甘肅能化于1994年1月在深交所上市，是西北地區(qū)首家煤炭行業(yè)上市公司。主營(yíng)業(yè)務(wù)包括煤炭開(kāi)采與銷售、電力生產(chǎn)與供應(yīng)、化工原料制造。

近年來(lái)公司業(yè)績(jī)起起伏伏，2025年因?yàn)楹诵漠a(chǎn)品煤炭?jī)r(jià)格持續(xù)走低，預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)虧損1.90億元。

本次交易預(yù)案顯示，甘肅能化擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買能化集團(tuán)持有的金昌化工100%股權(quán)。

具體發(fā)行股份和現(xiàn)金支付比例、金額等細(xì)節(jié)，由于標(biāo)的公司的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，交易作價(jià)尚未確定，將在后續(xù)公告中披露。

同時(shí)，上市公司擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。募集配套資金的具體用途及金額將在重組報(bào)告書(shū)中披露。

公司董事會(huì)已于第十一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議上審議通過(guò)了本次交易相關(guān)預(yù)案。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，上市公司A股股票、可轉(zhuǎn)換債券將于2026年4月17日開(kāi)市起復(fù)牌。

金昌化工主營(yíng)尿素、液氨 收購(gòu)可增強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同

金昌化工是本次交易的標(biāo)的公司，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為尿素與液氨生產(chǎn)與銷售。主要建設(shè)并運(yùn)營(yíng)的是“低階煤高效利用制氫及50萬(wàn)噸/年高濃度尿基復(fù)合肥項(xiàng)目”，該項(xiàng)目于2025年6月正式投產(chǎn)并已具備最終產(chǎn)品的生產(chǎn)條件，金昌化工根據(jù)市場(chǎng)形勢(shì)安排生產(chǎn)，目前生產(chǎn)液氨及尿素并對(duì)外銷售。

甘肅能化在公告中明確了本次收購(gòu)的目的：本次交易完成后，將有效提高上市公司化工業(yè)務(wù)產(chǎn)能，有利于甘肅能化充分發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同性，增強(qiáng)業(yè)務(wù)實(shí)力與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)布局進(jìn)一步完善。

甘肅能化還認(rèn)為，本次交易后將提升其煤化工業(yè)務(wù)板塊的盈利能力，進(jìn)一步改善上市公司依賴煤炭產(chǎn)業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力，進(jìn)而保護(hù)市場(chǎng)投資者權(quán)益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還注意到，能化集團(tuán)在2018年出具《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》時(shí)承諾了兩大事項(xiàng)，其中之一是：“股權(quán)劃撥完成后，能化集團(tuán)將在五年內(nèi)通過(guò)資產(chǎn)注入、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉或停止相關(guān)業(yè)務(wù)、剝離等方式整合其控制的與靖遠(yuǎn)煤電（甘肅能化之前的證券簡(jiǎn)稱）所經(jīng)營(yíng)相同及相似業(yè)務(wù)的其他企業(yè)，消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的要求?！?/p>

而能化集團(tuán)下屬的金昌化工與上市公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，能化集團(tuán)于2022年與上市公司簽署《股權(quán)托管協(xié)議》，將金昌化工79.5%股權(quán)等交上市公司托管，由上市公司行使托管標(biāo)的公司除收益權(quán)、要求解散公司權(quán)、清算權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)和處置權(quán)（含質(zhì)押權(quán)）外的其他股東權(quán)利，以保障上市公司和廣大股東的利益。

但截至2023年時(shí)，金昌化工處于建設(shè)期，未建成投產(chǎn)，暫不具備注入或關(guān)停等徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的條件，預(yù)計(jì)在承諾到期前難以解決，能化集團(tuán)于是在當(dāng)時(shí)擬對(duì)上述承諾延期至2028年末。如今，金昌化工已經(jīng)完成建設(shè)并投產(chǎn)。

封面圖片來(lái)源：AIGC