每經(jīng)記者｜劉嘉魁    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

近日，國家金融監(jiān)督管理總局的一紙征求意見稿，擬改寫中國農(nóng)村金融的準入規(guī)則。這份名為《農(nóng)村中小銀行機構行政許可事項實施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）的文件，將村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起人的最低持股比例從現(xiàn)行的15%大幅提升至51%，意味著主發(fā)起人必須實現(xiàn)絕對控股，徹底終結“小股東搭便車”時代。

與此同時，農(nóng)村信用合作聯(lián)社的最低注冊資本從300萬元人民幣躍升至5000萬元，村鎮(zhèn)銀行注冊資本最低限額統(tǒng)一提至3000萬元。

圖片來源：國家金融監(jiān)督管理總局網(wǎng)站

某接近監(jiān)管部門的人士指出，這一系列硬性指標的調整，直指過去數(shù)年個別中小銀行風險事件中暴露的“股權分散、責任虛化”痛點。監(jiān)管正用控股紐帶壓實主發(fā)起行“風險兜底”責任，同步將公開募股、衍生產(chǎn)品交易等審批權上收總局，嚴控高風險業(yè)務，為農(nóng)村金融安全筑起新防線。

股權重構：從“所有者缺位”到絕對控股的治理邏輯轉變

此次征求意見稿最引人注目的變化，莫過于對村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起人持股比例的硬性規(guī)定。《辦法》明確要求，“村鎮(zhèn)銀行主發(fā)起人持股比例不得低于村鎮(zhèn)銀行股本總額的51%”。而現(xiàn)行規(guī)定中，這一比例為15%。

某接近監(jiān)管部門的人士分析指出，現(xiàn)行規(guī)定中15%的持股比例要求，在實踐中往往導致“所有者缺位”的治理困境。主發(fā)起行作為名義上的發(fā)起方，由于持股比例過低，缺乏足夠動力和能力履行實質性的管理責任。這種股權結構的缺陷，在近年來的風險事件中暴露無遺。當村鎮(zhèn)銀行出現(xiàn)經(jīng)營問題時，主發(fā)起行往往以“持股比例有限”為由推卸責任，風險處置的第一責任人角色難以落實。

絕對控股要求的背后，是監(jiān)管層對風險責任邊界的重新劃定。51%的持股比例意味著主發(fā)起人在股東會、董事會中擁有決定性話語權，能夠對經(jīng)營決策、風險管理、人事任免等核心事項實施有效控制。從制度設計上看，這將解決長期以來村鎮(zhèn)銀行“發(fā)起行話語權不足、風險責任虛化、股權分散混亂”等問題。

監(jiān)管邏輯的轉變，有著深刻的市場背景。根據(jù)公開信息，在存量村鎮(zhèn)銀行中，有不少主發(fā)起人持股比例不到51%。例如，汾西縣億通村鎮(zhèn)銀行的第一大股東山西銀行持股比例為25%；廣東韶關的始興大眾村鎮(zhèn)銀行，第一大股東烏海銀行持股比例為30.17%??這些機構在新規(guī)實施后，或將面臨股權結構的調整壓力。

值得注意的是，監(jiān)管層對存量機構大概率不會采取“一刀切”的強制整改。前述業(yè)內人士預計，監(jiān)管將對存量機構設置一定期限的過渡期，通過審慎監(jiān)管等措施，促使主發(fā)起行通過增資擴股或股權收購達標。

注冊資本提標：從“先天不足”到風險緩沖的準入門檻重塑

與股權結構調整同步進行的，是注冊資本門檻的全面上提?！掇k法》明確，農(nóng)村信用合作聯(lián)社的最低注冊資本從300萬元大幅提高至5000萬元；村鎮(zhèn)銀行則取消了在縣（區(qū)）和鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）設立的區(qū)別，將注冊資本最低限額統(tǒng)一提至3000萬元。投資管理型村鎮(zhèn)銀行注冊資本最低限額為10億元人民幣。

這一調整幅度之大，在近年來金融監(jiān)管中頗為罕見。前述業(yè)內人士指出，原標準過低導致村鎮(zhèn)銀行存在“先天不足”，資本實力弱、業(yè)務受限、風險頻發(fā)。統(tǒng)一標準便于監(jiān)管，強化縣域機構資本約束，本質是提高機構抗風險能力的“先天稟賦”。

從監(jiān)管實踐看，資本門檻的提升有著現(xiàn)實的緊迫性。記者查詢發(fā)現(xiàn)，部分現(xiàn)存的村鎮(zhèn)銀行注冊資本低于3000萬元。

值得一提的是，近年來，部分村鎮(zhèn)銀行因資本不足導致的經(jīng)營困境時有發(fā)生，甚至出現(xiàn)風險事件。

資本提標的監(jiān)管邏輯，與當前農(nóng)村金融改革的大背景密切相關。2026年中央一號文件、《關于做好2026年金融支持鄉(xiāng)村全面振興工作的通知》等政策，均提及強化農(nóng)村金融風險防控相關內容?！掇k法》與這些政策形成高度協(xié)同，以股權重構、資本提標、治理升級、審批上收為核心抓手，對農(nóng)商銀行、村鎮(zhèn)銀行等農(nóng)村中小銀行機構實施全方位監(jiān)管重塑。

業(yè)內人士判斷，監(jiān)管將采取差異化處置：優(yōu)質機構通過利潤轉增或引入戰(zhàn)略投資者達標；經(jīng)營困難機構則通過兼并重組或市場退出方式化解。監(jiān)管并不會簡單強制增資，而是建立類似“資本充足性動態(tài)監(jiān)測”機制，或將資本達標與業(yè)務準入、監(jiān)管評級掛鉤，形成市場化約束。

這一監(jiān)管導向，與近年來村鎮(zhèn)銀行改革化險的實際進程相吻合。數(shù)據(jù)顯示，2025年，村鎮(zhèn)銀行加速“減量”，超200家村鎮(zhèn)銀行被吸收合并或收購，這一數(shù)據(jù)遠超2024年。在這場大規(guī)模的村鎮(zhèn)銀行瘦身行動中，主發(fā)起行擔起了吸收合并的重任。

審批上收與治理升級：從“放管服”到風險防控的監(jiān)管效能提升

《辦法》提及的內容還涉及審批權限的重新劃分和治理要求的全面升級。在審批事權方面，部分高風險業(yè)務的審批權限明顯上收。例如，農(nóng)村中小銀行在境內外公開募集股份和上市交易股份的審批權，開辦衍生產(chǎn)品交易業(yè)務的審批權均上收至金融監(jiān)管總局層面。

具體而言，無論現(xiàn)行規(guī)定還是《辦法》，均明確農(nóng)村中小銀行機構在境內外公開募集股份和上市交易股份，在向證監(jiān)會申請之前，應向銀行機構的監(jiān)管部門申請并獲得批準。但在審批層級上發(fā)生了重要變化：現(xiàn)行規(guī)定中，這類事項由地市級派出機構或所在城市省級派出機構受理，省級派出機構審查并決定；而《辦法》則要求由省級派出機構受理并初步審查，金融監(jiān)管總局審查并決定。同樣，對申請開辦衍生產(chǎn)品交易業(yè)務的審批，也從“省級派出機構審查并決定”調整為“由省級派出機構受理并初步審查，金融監(jiān)管總局審查并決定”。

接近監(jiān)管部門的人士分析認為，這種“有收有放”的審批權限調整，體現(xiàn)了監(jiān)管層提升監(jiān)管效能的整體思路。高風險事項審批權上收至總局，有利于統(tǒng)一監(jiān)管標準、防范系統(tǒng)性風險；而常規(guī)事項則優(yōu)化流程、適度下放，落實“放管服”改革要求，減少不必要審批，提升機構運營效率。

在治理升級方面，《辦法》呈現(xiàn)兩大亮點。一是高管任職“負面清單”大幅擴圍，明確將因危害國家安全、實施恐怖活動等特定犯罪被判處刑罰，以及被確定為嚴重失信聯(lián)合懲戒對象的人員排除在外。同時，擬任人有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)、黑社會性質的組織犯罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰等情形，亦視為不符合條件。

二是新增關鍵崗位任職要求，明確首席合規(guī)官、首席信息官（CIO）等崗位準入標準。某資深銀行業(yè)研究人士指出，將合規(guī)管理要求上升為行政許可前置條件，將首席合規(guī)官等專業(yè)崗位納入任職資格許可，有助于推動農(nóng)村中小銀行加快專業(yè)人才隊伍建設，提升公司治理水平。

《辦法》還首次以專門行政許可規(guī)則，對農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行設立、農(nóng)商銀行股權管理、高管任職等作出系統(tǒng)性安排，為省級農(nóng)信社改革提供明確制度依據(jù)。明確可在省（自治區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)合社基礎上改制組建農(nóng)村商業(yè)聯(lián)合銀行，注冊資本最低限額為5000萬元且必須為實繳資本。同時規(guī)定單個境內非金融機構及其關聯(lián)方合計持股比例不得超過三分之一，財政委托管理機構除外。

這一制度設計結束了此前省聯(lián)社改革路徑不統(tǒng)一、標準不清晰的局面，為改革提供標準化、可復制的制度框架。截至2026年一季度，全國已至少有13家省聯(lián)社完成省級法人機構組建，形成了“聯(lián)合銀行”和“統(tǒng)一法人”兩種主流改革模式?！掇k法》將為后續(xù)省份的改革化險提供統(tǒng)一的制度依據(jù)。

從整體監(jiān)管邏輯看，《辦法》貫穿“嚴準入、強治理、控風險、歸本源”的主線。在機構設立環(huán)節(jié)，提高資本與股權門檻，從源頭提升機構質量；在股權變更環(huán)節(jié)，強化穿透審查，嚴防違規(guī)入股；在業(yè)務許可環(huán)節(jié)，堅持分級分類管理，高風險業(yè)務從嚴審批；在高管任職環(huán)節(jié)，細化負面清單，壓實履職責任。所有行政許可事項均圍繞風險防控設置，體現(xiàn)監(jiān)管從“事后處置”向“事前預防、事中管控”轉變。

業(yè)內人士總結道，農(nóng)村中小銀行點多面廣、抗風險能力較弱，是金融風險防控的重點領域?！掇k法》通過提高注冊資本、優(yōu)化股權結構、收緊業(yè)務許可、強化高管資質，構建起多層次風險防線，從制度上減少高風險機構產(chǎn)生，化解存量機構風險隱患，守住農(nóng)村金融安全底線，為鄉(xiāng)村振興營造穩(wěn)定金融環(huán)境。

封面圖片來源：AIGC