每經(jīng)記者｜劉嘉魁    每經(jīng)編輯｜董興生    

13.08%的反對票比例，近日在蘇州農(nóng)商行2026年第一次臨時(shí)股東會上，吸收合并張家港渝農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行的議案最終獲得通過，但這一投票結(jié)果卻引發(fā)市場關(guān)注。

值得注意的是，這并非個(gè)案。此前，貴陽銀行和廣州農(nóng)商行在類似的村鎮(zhèn)銀行并購議案表決中，也分別出現(xiàn)了19.07%的高反對票和83.33%的贊成票。這些數(shù)據(jù)共同指向一個(gè)值得關(guān)注的趨勢：在防范化解金融風(fēng)險(xiǎn)、推進(jìn)村鎮(zhèn)銀行改革的大背景下，并購過程中的市場化博弈機(jī)制正在發(fā)揮作用，這既是對銀行公司治理水平的檢驗(yàn)，也是資本市場逐步成熟的體現(xiàn)。

股東異議頻現(xiàn)：村鎮(zhèn)銀行整合遭遇治理挑戰(zhàn)

村鎮(zhèn)銀行改革持續(xù)推進(jìn)，但股東投票環(huán)節(jié)的分歧正成為并購路上的新變量。蘇州農(nóng)商行此次吸收合并的標(biāo)的——張家港渝農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看頗具吸引力。截至2024年末，該行總資產(chǎn)5.37億元，年度凈利潤2033萬元，不良貸款率控制在0.73%的低水平，撥備覆蓋率高達(dá)930.51%。

按照并購方案，蘇州農(nóng)商行將收購該村鎮(zhèn)銀行全部股權(quán)，吸收合并后改設(shè)為分支機(jī)構(gòu)。張家港渝農(nóng)商村鎮(zhèn)銀行解散并注銷法人資格，其全部業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)以及其他各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)均由蘇州農(nóng)商行依法承繼。

“通過本次吸收合并，能夠進(jìn)一步整合經(jīng)營資源及優(yōu)化網(wǎng)點(diǎn)布局?！碧K州農(nóng)商行此前表示。

然而，這一看似雙贏的交易卻遭遇了明顯的股東阻力。

某資深銀行業(yè)研究人士分析指出，股東異議可能源于多重考量。一方面，并購定價(jià)的合理性受到關(guān)注，中小股東對資金使用效率存在疑問；另一方面，銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化趨勢使得不同股東群體的利益訴求更加多元化。

他表示，當(dāng)前環(huán)境下，管理層更注重通過整合提升規(guī)模效應(yīng)和風(fēng)險(xiǎn)抵御能力，而中小股東則更關(guān)注短期回報(bào)和并購對每股收益的即時(shí)影響，這種目標(biāo)差異成為分歧的根源。

并購博弈常態(tài)化：用投票權(quán)表達(dá)異議成為制衡機(jī)制

股東與管理層在并購事項(xiàng)上的意見分歧已逐漸常態(tài)化。2025年11月，貴陽銀行收購息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的議案雖獲通過，但反對票比例高達(dá)19.07%，中小股東的反對與棄權(quán)票合計(jì)更達(dá)到27.37%。

與蘇州農(nóng)商行案例不同，貴陽銀行收購的標(biāo)的處于虧損狀態(tài)。據(jù)披露，息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行為貴陽銀行參股公司，成立于2011年6月，注冊資本6億元，貴陽銀行持股37.4%。截至2025年上半年末，該村鎮(zhèn)銀行資產(chǎn)總額4.22億元，存款余額2.93億元，貸款余額1.45億元，報(bào)告期內(nèi)凈虧損331.99萬元，經(jīng)營狀況承壓。

廣州農(nóng)商行的案例同樣具有代表性。2025年6月，該行吸收合并興寧珠江村鎮(zhèn)銀行、鶴山珠江村鎮(zhèn)銀行、深圳坪山珠江村鎮(zhèn)銀行的多項(xiàng)議案均未獲得全票通過。其中，吸收合并興寧珠江村鎮(zhèn)銀行、鶴山珠江村鎮(zhèn)銀行的議案，股東贊成票占比均為90.92%、棄權(quán)票占比1.63%、反對票占比7.45%；而吸收合并深圳坪山珠江村鎮(zhèn)銀行的議案中，棄權(quán)票占比達(dá)9.22%，贊成票占比為83.33%。

值得關(guān)注的是，廣州農(nóng)商行自身經(jīng)營也面臨壓力，截至2025年9月末，該行前三季度實(shí)現(xiàn)營收110.2億元，同比下降2.35%；凈利潤17.22億元，同比下降18.73%。

“隨著資本市場制度完善和投資者教育深入，中小股東維權(quán)意識明顯提升?！鼻笆鲅芯咳耸恐赋?，在新公司法背景下，股東參與公司治理的渠道更加暢通，用投票權(quán)表達(dá)異議已成為重要的制衡機(jī)制。

銀行并購不再僅是資產(chǎn)整合，更是不同利益主體之間的博弈過程。管理層需要更加充分地論證并購戰(zhàn)略的必要性和可行性，才能獲得股東支持。

整合之路：專業(yè)估值與風(fēng)險(xiǎn)管控是關(guān)鍵

村鎮(zhèn)銀行整合涉及復(fù)雜的價(jià)值評估和風(fēng)險(xiǎn)管控問題。上述研究人士認(rèn)為，并購定價(jià)是核心矛盾點(diǎn)之一。虧損機(jī)構(gòu)的估值定價(jià)尤其困難，如何平衡原有股東權(quán)益與收購方利益需要專業(yè)方案。

風(fēng)險(xiǎn)管理方面，銀行需要重點(diǎn)關(guān)注三個(gè)維度：

資本充足性管理是首要考量。并購活動直接消耗資本金，特別是對經(jīng)營狀況欠佳的村鎮(zhèn)銀行的收購，可能對資本充足率產(chǎn)生持續(xù)壓力。銀行需要通過多元化的資本補(bǔ)充工具為并購提供支撐。

文化整合與人才保留同樣關(guān)鍵。村鎮(zhèn)銀行通常具有靈活的經(jīng)營機(jī)制和本地化優(yōu)勢，如何在大銀行標(biāo)準(zhǔn)化管理框架下保留這些優(yōu)勢，需要精細(xì)化的整合策略。員工安置和激勵機(jī)制的合理安排直接影響并購后的運(yùn)營效率。

戰(zhàn)略定位銜接影響長期價(jià)值。村鎮(zhèn)銀行原本服務(wù)于特定區(qū)域和客戶群體，并購后是否能夠保持業(yè)務(wù)特色，實(shí)現(xiàn)與母行戰(zhàn)略的協(xié)同效應(yīng)，是衡量并購成功的重要標(biāo)準(zhǔn)。

該銀行業(yè)分析人士強(qiáng)調(diào)，盡職調(diào)查的深度決定并購成敗。除了財(cái)務(wù)指標(biāo)，區(qū)域經(jīng)濟(jì)環(huán)境、客戶結(jié)構(gòu)質(zhì)量、公司治理水平等非財(cái)務(wù)因素同樣需要全面評估。優(yōu)質(zhì)并購標(biāo)的能夠帶來網(wǎng)絡(luò)和客戶資源的協(xié)同效應(yīng)，而問題標(biāo)的可能成為新的風(fēng)險(xiǎn)源。

隨著村鎮(zhèn)銀行改革深入推進(jìn)，并購中的股東分歧將更加常態(tài)化。銀行需要建立更加透明的決策機(jī)制，在戰(zhàn)略布局與股東利益之間找到平衡點(diǎn)。監(jiān)管層面也需要完善估值指引和溝通流程，為市場提供更清晰的預(yù)期。

“村鎮(zhèn)銀行整合不僅是風(fēng)險(xiǎn)化解過程，更是銀行業(yè)治理能力的一次全面檢驗(yàn)。股東用投票權(quán)表達(dá)訴求，標(biāo)志著中國銀行業(yè)正走向更加成熟的發(fā)展階段。”該研究人士認(rèn)為。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝