每經(jīng)記者｜張寶蓮    每經(jīng)編輯｜陳星    

成立僅1年多，估值2.4億元，增值率高達(dá)1167.27%。11月25日晚間，國(guó)晟科技（SH603778，股價(jià)8.9元，市值58.44億元）公布的這場(chǎng)收購(gòu)，一經(jīng)公告就受到了監(jiān)管關(guān)注。

公司宣布，擬以現(xiàn)金收購(gòu)銅陵市孚悅科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱孚悅科技）100%股權(quán)。但是，估值增值過(guò)高、并購(gòu)貸款支付、業(yè)績(jī)對(duì)賭設(shè)置等問(wèn)題隨之而來(lái)。當(dāng)晚，上交所火速下發(fā)問(wèn)詢函，提出諸多問(wèn)題，要求公司5個(gè)交易日內(nèi)作出說(shuō)明。

而國(guó)晟科技近期股價(jià)接連上漲，11月24日到25日，連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，數(shù)據(jù)顯示，最近30個(gè)交易日累計(jì)漲近150%。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，11月24日至11月25日，上榜營(yíng)業(yè)部席位合計(jì)成交3.42億元，其中買入金額為2.16億元，賣出金額為1.26億元，合計(jì)凈買入8970.52萬(wàn)元。

標(biāo)的資產(chǎn)增值率高達(dá)1167%

公告披露，孚悅科技成立于2024年6月27日，成立至今僅1年多時(shí)間。交易賣方為銅陵正豪科技有限公司以及自然人林琴。

截至2025年8月末，其經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)僅0.19億元，而本次交易以收益法評(píng)估值卻高達(dá)2.41億元，評(píng)估增值2.22億元，增值率1167.27%。

公告解釋稱，選擇收益法主要是因?yàn)殒趷偪萍寄繕?biāo)市場(chǎng)明確，收入來(lái)源清晰，成本結(jié)構(gòu)可控，具備可行的盈利時(shí)間表，且收益法所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量?jī)?yōu)于市場(chǎng)法，更能反映公司真實(shí)價(jià)值。

孚悅科技主要從事高精密度新型鋰電池外殼材料的生產(chǎn)，客戶主要為新能源電池生產(chǎn)商，如多氟多、比克電池、凱德新能源等。截至2025年8月31日，公司經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額6525.67萬(wàn)元，負(fù)債總額4627.10萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1898.57萬(wàn)元；2025年1~8月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7483.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1009.10萬(wàn)元，較2024年實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

監(jiān)管要求說(shuō)明多個(gè)問(wèn)題

該項(xiàng)交易引發(fā)交易所問(wèn)詢。

交易公允性方面，上交所要求公司補(bǔ)充披露收益法評(píng)估下，標(biāo)的公司評(píng)估的主要參數(shù)，包括并不限于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和成本以及對(duì)應(yīng)預(yù)測(cè)增長(zhǎng)率等；結(jié)合標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品的市場(chǎng)空間、競(jìng)爭(zhēng)格局、技術(shù)壁壘、主要客戶及對(duì)應(yīng)訂單等，說(shuō)明前述評(píng)估參數(shù)選取的依據(jù)及合理性；結(jié)合本次交易估值的溢價(jià)率情況，說(shuō)明本次交易業(yè)績(jī)對(duì)賭條款設(shè)置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投資者利益。

公司還要披露交易對(duì)方及其最終控制方與公司現(xiàn)任、前任實(shí)際控制人、董事及高管是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他利益安排。

除了高溢價(jià)，本次交易的支付方式、整合能力、內(nèi)幕消息等方面也同樣受到監(jiān)管關(guān)注。

據(jù)公告，截至2025年9月末，公司賬面貨幣資金為2.73億元，而本次交易對(duì)價(jià)高達(dá)2.41億元，公司計(jì)劃通過(guò)申請(qǐng)并購(gòu)貸款支付部分交易對(duì)價(jià)，且明確要求并購(gòu)貸款放款金額不低于交易對(duì)價(jià)總額的80%。上交所要求說(shuō)明本次交易對(duì)公司現(xiàn)金流及流動(dòng)性的潛在影響。

為保障交易價(jià)值，雙方設(shè)置了業(yè)績(jī)對(duì)賭條款。交易對(duì)方承諾，孚悅科技在2026年到2028年，扣非凈利潤(rùn)分別不低于2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元。孚悅科技在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)的日常經(jīng)營(yíng)管理繼續(xù)由孚悅科技現(xiàn)管理層負(fù)責(zé)。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，國(guó)晟科技委派人員不得不當(dāng)干涉孚悅科技正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不得非法挪用其資金，不得指令其不合理地對(duì)外提供擔(dān)?；蚪杩?。

監(jiān)管還要求公司補(bǔ)充披露公司收購(gòu)孚悅科技后的主要戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合競(jìng)業(yè)協(xié)議簽署、核心技術(shù)人員安排等情況說(shuō)明公司是否具備有效整合標(biāo)的公司的能力。此外，公司于2025年11月25日披露收購(gòu)孚悅科技公告，公告披露前2個(gè)交易日公司股價(jià)漲停并觸及異常波動(dòng)，需要解釋是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝