每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

股票簡(jiǎn)稱從“格力地產(chǎn)”更名為“珠免集團(tuán)”后，珠免集團(tuán)正持續(xù)與地產(chǎn)業(yè)務(wù)做作切割。

11月17日晚間，珠免集團(tuán)（600185.SH，股價(jià)7.00元，市值131.95億元）披露重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），擬向珠海投捷控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“投捷控股”）轉(zhuǎn)讓持有的珠海格力房產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“格力房產(chǎn)”）100%股權(quán)，交易作價(jià)55.18億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱“每經(jīng)記者”）注意到，投捷控股將以現(xiàn)金方式分期支付，首期支付款項(xiàng)為交易價(jià)格的30%，即16.55億元。協(xié)議生效后的20個(gè)工作日內(nèi)，各方就開始簽署交割確認(rèn)文件，且“自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起，無論標(biāo)的資產(chǎn)是否完成相應(yīng)的變更登記/備案手續(xù)，珠免集團(tuán)即被終局性地視為已經(jīng)履行完畢標(biāo)的資產(chǎn)交付義務(wù)，投捷控股將取得標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)”。

不過，該交易安排引起交易所注意。11月20日，上交所向珠免集團(tuán)下發(fā)問詢函，要求其解釋如此交易的合理性、合規(guī)性。此外，上交所還就標(biāo)的資產(chǎn)的子公司擔(dān)保問題發(fā)問，要求公司說明交易風(fēng)險(xiǎn)及解決措施。

圖片來源：珠免集團(tuán)公告

三成首付即獲資產(chǎn)控制權(quán)，剩余近40億元尾款回收風(fēng)險(xiǎn)受關(guān)注

2024年12月31日，彼時(shí)的格力地產(chǎn)通過重大資產(chǎn)置換引入珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司51%股權(quán)，同時(shí)置出非珠海區(qū)域的部分房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，將上市公司主業(yè)從地產(chǎn)轉(zhuǎn)向免稅消費(fèi)。隨后，上市公司于2025年3月變更公司名稱為“珠海珠免集團(tuán)股份有限公司”，變更股票簡(jiǎn)稱為“珠免集團(tuán)”。

每經(jīng)記者注意到，此次出售格力房產(chǎn)后，珠免集團(tuán)將徹底剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)。受房地產(chǎn)業(yè)務(wù)拖累，近年來，珠免集團(tuán)的歸母凈利潤(rùn)持續(xù)虧損。因此，由地產(chǎn)主業(yè)轉(zhuǎn)向免稅主業(yè)的過程中，去地產(chǎn)化一直是珠免集團(tuán)著力推進(jìn)的重要計(jì)劃。

回看出售格力房產(chǎn)這筆交易，草案顯示，該交易擬采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行估值，估值結(jié)果為55.18億元，減值率 1.81%。其中，存貨評(píng)估減值8570.16萬元，減值率1.65%；長(zhǎng)期股權(quán)投資評(píng)估減值1970.31萬元，減值率1.87%。

圖片來源：珠免集團(tuán)公告

減值出售背后，珠免集團(tuán)算了一筆賬：如果格力房產(chǎn)可以順利交割，2025年下半年度，上市公司的歸母凈利潤(rùn)將從虧損4914.58萬元變?yōu)橛?978.47萬元，直接扭虧為盈。

基于各方訴求，草案中交易各方約定，交易雙方自協(xié)議生效后的20個(gè)工作日內(nèi)簽署交割確認(rèn)文件，自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起，無論標(biāo)的資產(chǎn)是否完成相應(yīng)的變更登記/備案手續(xù)，珠免集團(tuán)即被終局性地視為已經(jīng)履行完畢標(biāo)的資產(chǎn)交付義務(wù)，投捷控股將取得標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)。在協(xié)議生效后的1年內(nèi)及2 年內(nèi)，投捷控股將分別支付剩余款項(xiàng)及該等付款期間對(duì)應(yīng)的利息。

簡(jiǎn)而言之，投捷控股前期只需要投入16.55億元，就可以把格力房產(chǎn)收入囊中。至于剩余款項(xiàng)，未來一到兩年間能夠付清即可。珠免集團(tuán)剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)的決心可見一斑，但更現(xiàn)實(shí)的問題是，剩余近40億元總價(jià)的交易款風(fēng)險(xiǎn)該如何把控？

在問詢函中，上交所要求珠免集團(tuán)說明，在僅支付30%交易對(duì)價(jià)的情況下即進(jìn)行資產(chǎn)交割的一系列交易安排是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)；說明公司喪失對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)的時(shí)點(diǎn)及判斷依據(jù)，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定；說明付款周期設(shè)置為兩年的原因及合理性，投捷控股是否具備履約能力等。

資產(chǎn)出售但擔(dān)保責(zé)任未清，交易所追問風(fēng)險(xiǎn)敞口保障措施

交易草案顯示，格力房產(chǎn)交割日前珠免集團(tuán)及子公司（不含格力房產(chǎn)）為格力房產(chǎn)及其子公司提供的擔(dān)保，將在資產(chǎn)交割日后6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)有效。買家投捷控股將就上述擔(dān)保行為向上市公司提供反擔(dān)保，并由投捷控股向公司提供擔(dān)保費(fèi)。

對(duì)于這部分擔(dān)保事項(xiàng)，上交所要求珠免集團(tuán)補(bǔ)充披露截至目前對(duì)格力房產(chǎn)及其下屬公司各類擔(dān)保的相關(guān)情況，包括但不限于對(duì)應(yīng)的主債務(wù)金額、債權(quán)方、到期期限、擔(dān)保類型、是否逾期以及追償權(quán)安排等。

其次，上交所要求珠免集團(tuán)結(jié)合格力房產(chǎn)的還款能力和還款安排等，說明前述債務(wù)的清償是否實(shí)質(zhì)上依賴珠免集團(tuán)兜底，上市公司是否可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任導(dǎo)致對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)新增債權(quán)，若存在，則說明具體解決措施及時(shí)間安排。

此外，上交所還要求珠免集團(tuán)補(bǔ)充披露投捷控股提供反擔(dān)保的具體形式、對(duì)象和金額等，并充分評(píng)估投捷控股提供的反擔(dān)保能否完全覆蓋上市公司因本次交易產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)敞口，是否存在其他保障措施維護(hù)上市公司利益。

據(jù)公開信息，投捷控股成立于2025年9月19日，由珠海投發(fā)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“投發(fā)控股”）出資設(shè)立且為唯一股東，注冊(cè)資本為9900萬元。截至目前，珠海市國(guó)資委持有投發(fā)控股100%股權(quán)，并將投發(fā)控股整體委托給珠海華發(fā)集團(tuán)有限公司管理。

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