每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜董興生    

11月18日晚間，盛幫股份（301233.SZ，股價53.58元，市值27.58億元）公告稱，公司于當日與WOCO.F.J.Wolf Holding GmbH（以下簡稱“WOCO集團”）簽署收購框架協(xié)議，擬以現(xiàn)金方式收購無錫沃可發(fā)動機降噪部件有限公司（以下簡稱“無錫沃可”）60%股權(quán)。

公告顯示，上述議案已由盛幫股份召開的第六屆董事會第二次會議全票審議通過。本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成關聯(lián)交易。雙方初步確定，在滿足必要的前置條件下，無錫沃可的整體估值為4.3億元。不過，本次交易尚處于籌劃階段，標的公司的財務數(shù)據(jù)尚需經(jīng)過審計、評估，最終交易價格和具體交易條款等交易方案核心要素仍需進一步論證和協(xié)商。

標的2023年和2024年凈利潤率約7%

公告稱，無錫沃可成立于2003年12月29日，為有限責任公司（外國法人獨資），注冊資本797萬歐元，WOCO集團100%持股。

無錫沃可主要從事的研發(fā)生產(chǎn)業(yè)務覆蓋傳統(tǒng)內(nèi)燃機汽車和新能源汽車多個領域，包括汽車內(nèi)飾外飾橡塑產(chǎn)品、發(fā)動機以及電驅(qū)電機相關總成件等。標的公司2023年和2024年的營收分別為5.39億元和5.33億元，凈利潤分別為0.37億元和0.38億元。雖然規(guī)模可觀，但兩年間凈利潤率僅約7%。

據(jù)公告，交易對手WOCO集團是一家總部位于德國巴特索登-薩爾明斯特的全球化家族企業(yè)，在歐洲、北美自由貿(mào)易區(qū)成員國及亞洲地區(qū)設有多家工廠、生產(chǎn)設施，并擁有眾多合作伙伴。2024年，WOCO集團實現(xiàn)銷售額5.9億歐元，員工規(guī)模約4400人。

交易作價方面，甲乙雙方初步確定，在滿足必要的前置條件下，無錫沃可的整體估值為4.3億元。按此估值計算，標的60%股權(quán)對應約2.58億元。

不過，基于本次交易的目的，盛幫股份已聘用一家合格的評估機構(gòu)對無錫沃可進行評估。該評估機構(gòu)應在出具最終評估報告前向雙方提供評估報告初稿。該評估機構(gòu)提交的報告應在出具前經(jīng)雙方確認，其評估結(jié)果作為本次交易價格的參考。

此外，自協(xié)議生效日起的90天排他期內(nèi)，WOCO集團承諾不向盛幫股份以外的任何第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置無錫沃可的任何股份。若在排他期內(nèi)，WOCO集團將排他權(quán)出售或轉(zhuǎn)讓給第三方，則構(gòu)成違約。在此情況下，WOCO集團應賠償盛幫股份因盡職調(diào)查產(chǎn)生的成本，最高金額為35萬歐元。

公司稱將與標的釋放顯著協(xié)同效應

如交易完成，WOCO集團有權(quán)獲得無錫沃可2025財年100%的利潤，并以股息形式分配，但標的整體估值應據(jù)此相應扣減。今后，盛幫股份和WOCO集團將按照持股比例共同享有無錫沃可的未分配利潤；在不影響無錫沃可正常經(jīng)營的情況下，無錫沃可原則上應每年向股東進行現(xiàn)金分紅，分紅比例不低于當年經(jīng)審計凈利潤的40%。

本次交易若能順利實施，無錫沃可將納入盛幫股份合并報表范圍。對此，盛幫股份稱，將顯著提升公司的經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)盈利能力。“收購完成后，盛幫股份與標的公司將釋放顯著的協(xié)同效應，構(gòu)筑‘產(chǎn)品互補+市場協(xié)同’的雙贏格局。”

公告稱，盛幫股份與標的公司的產(chǎn)品均應用于汽車領域且形成良好互補——盛幫股份汽車領域的產(chǎn)品主要應用于汽車發(fā)動機、變速箱、車橋以及新能源汽車電池包、電機、電控系統(tǒng)等，而標的公司產(chǎn)品則覆蓋汽車內(nèi)飾外飾橡塑產(chǎn)品、發(fā)動機以及電驅(qū)電機相關總成件等關鍵品類，形成較為明顯的產(chǎn)品互補。

不過，目前，本次交易尚存在重大不確定性，因中介機構(gòu)盡職調(diào)查結(jié)果、雙方對于交易條件和收購協(xié)議的談判結(jié)果、公司履行的相關境內(nèi)外審批備案程序結(jié)果、本次收購標的公司的實施可能性等均存在重大不確定性。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，這是盛幫股份自2022年7月6日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市以來，披露的第一筆預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的交易。

二級市場上，盛幫股份股價11月18日收跌1.07%，全天成交2983萬元，換手率2.79%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211478322341