每經記者｜彭斐    每經編輯｜董興生    

隨著兩位實控人的一致行動關系終結，鼎信通訊（SH603421，股價7.50元，市值48.91億元）的控制權結構發(fā)生重大變更。

11月14日晚間，鼎信通訊公告稱，公司近日收到股東曾繁憶和王建華出具的《關于解除一致行動協(xié)議的告知函》。這意味著，雙方自2013年1月24日首次簽署、維系長達12年多的一致行動關系正式終結。

“拆伙”后，鼎信通訊實際控制人將由曾繁憶、王建華二人變更為曾繁憶一人。

鼎信通訊一致行動人“拆伙”

根據(jù)公告，鼎信通訊股東曾繁憶（甲方）和王建華（乙方）于2025年11月13日簽署了《一致行動協(xié)議之解除協(xié)議》。雙方同意自協(xié)議生效之日起解除一致行動關系，原協(xié)議項下的權利義務終止。

資料顯示，雙方最早于2013年1月24日簽署《一致行動協(xié)議》，并于2019年10月11日續(xù)簽。該協(xié)議約定，雙方在處理有關公司經營發(fā)展、且需經董事會、股東大會審議批準的重大事項時應采取一致行動。值得注意的是，原協(xié)議中規(guī)定，如果雙方無法達成一致意見，“以曾繁憶先生的意見為最終意見”。

一致行動關系的終結，發(fā)生在王建華持股比例大幅下降之后。

2025年4月26日，鼎信通訊曾公告，公司控股股東、實際控制人王建華收到法院《民事調解書》，王建華與張啟就離婚后財產分割事項達成一致。根據(jù)調解書，王建華同意將持有公司9.29%（即6059.34萬股）股份過戶登記至張啟名下。

此次“非交易過戶”導致王建華的持股比例由變動前的23.33%（1.52億股）降至變動后的14.04%（0.92億股）；其一致行動人曾繁憶的持股不變（27.02%），張啟則從零持股變?yōu)槌止?.29%。

而這起股權分割，又牽出一樁陳年舊事。

2024年5月9日，鼎信通訊曾公告收到中國證監(jiān)會青島監(jiān)管局的《行政處罰決定書》。公司及相關高管被罰的原因之一，正是“未及時披露控股股東、實際控制人所持股份處分情況”。

處罰決定書顯示，早在2017年1月24日，王建華與前妻張某簽署《離婚協(xié)議書》，約定王建華所持公司3295.17萬股股份（占公司當時總股本的7.60%）歸前妻張某所有，但“無需辦理更名手續(xù)，張某委托王建華在15年內行使全部股東權利”。該事項屬于重大事件，但鼎信通訊直至2024年4月3日才進行公告。

鼎信通訊在對上交所的回復函中承認，王建華在簽署2017年《離婚協(xié)議書》時未通知董事會并履行公告義務，存在信息披露不及時的情形。王建華對此的解釋是，因該部分股份未進行交割且全部股東權利仍由其行使，且其對相關法規(guī)學習理解不到位。

除上述事項外，鼎信通訊還存在未及時披露生產經營的外部條件發(fā)生重大變化的情形。因此，王建華被給予警告，并處以100萬元的罰款；曾繁憶作為時任總經理、實控人之一，也被給予警告，并處以50萬元的罰款。從2017年的“隱瞞不報”到2025年的“割肉”過戶，王建華的持股比例大幅縮水，這也為一致行動關系的瓦解埋下了伏筆。

鼎信通訊迎“單核”時代

隨著一致行動協(xié)議的解除，鼎信通訊的控制權結構由“雙核”正式轉向“單核”。公告明確，公司實際控制人將由曾繁憶和王建華變更為曾繁憶一人。

鼎信通訊在公告中詳細闡述了此次實控人認定的事實與法律依據(jù)。

從事實依據(jù)上看，曾繁憶目前持有鼎信通訊27.02%的股份，接近30%。這一持股比例與公司其他持股5%以上的股東——王建華（持股14.04%）和張啟（持股9.29%）相比，存在較大差距。

從運營上看，曾繁憶自公司上市以來一直擔任公司董事、總經理，“負責主持公司的生產經營管理工作并組織實施公司年度經營計劃和投資方案”。同時，鼎信通訊高級管理人員均由曾繁憶提名，現(xiàn)任董事長劉敏亦由曾繁憶推薦提名。鼎信通訊認定，曾繁憶作為第一大股東、董事、總經理，能對公司的董事會成員構成、重大經營決策及重要人事任命產生重大影響。

為確保新控制結構的穩(wěn)定，此次“拆伙”伴隨著雙方的鄭重承諾。

作為第二大股東，王建華承諾：“在曾繁憶作為公司實際控制人期間，不通過任何方式直接或間接地、單獨或與公司的其他股東及其關聯(lián)方或其他第三方共同謀求對公司的控制權，亦不會協(xié)助他人謀求公司控股股東或實際控制人地位?！?/p>

新任實際控制人曾繁憶亦承諾：“本人作為公司實際控制人承諾三年內（2025年11月14日～2028年11月13日）不轉讓公司的控制權?！?/p>

對于此次解除一致行動的原因，鼎信通訊解釋稱，此舉是“為持續(xù)優(yōu)化公司治理結構、提升決策效率”。公告還提到，考慮到曾繁憶（1964年生）已辦理退休返聘手續(xù)，王建華（1966年生）臨近退休，“解除一致行動關系亦是為了進一步提高公司重大事項決策的民主程度，更有利于公司的穩(wěn)定和長遠可持續(xù)發(fā)展”。

鼎信通訊表示，此次變動不會導致公司主營業(yè)務發(fā)生變化，不會對公司財務狀況及日常經營運作產生不利影響，公司仍保持人員、財務、資產的完整性與獨立性。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1446647763