每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜廖丹    

去年以來，全球最大鹽湖阿塔卡馬鹽湖運營主體智利化工礦業(yè)公司（以下簡稱SQM）推進“公私合營”一事引發(fā)關注，焦點在于參股股東天齊鋰業(yè)認為此事未經(jīng)特別股東大會審議程序，侵害了其子公司股東權益。為此，天齊鋰業(yè)向智利當?shù)胤ㄔ禾岢鲈V訟。

11月12日晚間，事件有了進展，智利當?shù)胤ㄔ厚g回了天齊鋰業(yè)子公司的訴訟請求。天齊鋰業(yè)表態(tài)，將在法律允許的范圍內(nèi)全面評估，不排除考慮在確保相關股東利益得到保障的前提下可能采取進一步行動（包括但不限于提起上訴）。

每經(jīng)記者獨家獲悉，天齊鋰業(yè)已在智利當?shù)匕l(fā)表聲明：“公司對智利司法機關，以及智利長期以來堅持的法治、公正與透明的法制體系表示尊重，但遺憾地認為本案中法院的解釋和判決與此嚴重背離?！?/p>

不排除繼續(xù)上訴

11月12日晚間，天齊鋰業(yè)公告稱，公司全資子公司Inversiones TLC SpA（以下簡稱天齊智利）收到智利圣地亞哥上訴法院（以下簡稱智利法院）就本次訴訟作出的判決書，其駁回了天齊智利于智利當?shù)貢r間2024年7月26日提交的訴訟請求。

根據(jù)智利相關法律規(guī)定，該判決非終審判決，公司將在法律允許的范圍內(nèi)全面評估，不排除考慮在確保相關股東利益得到保障的前提下可能采取進一步行動（包括但不限于提起上訴）。

天齊鋰業(yè)表示，SQM在未經(jīng)其股東大會審批授權的情況下與Codelco（智利國家銅業(yè)公司）簽署《合伙協(xié)議》，損害了公司全資子公司天齊智利作為SQM股東的投票權以及相關股東權利。

根據(jù)天齊鋰業(yè)較早披露的訴訟請求，公司認為SQM與Codelco簽署的《合伙協(xié)議》提交股東大會的審議和批準應被視為交易進行的前提條件之一，這樣才能確保交易的合法性，并最大限度地保護全體投資者的投票權以及相關股東權利。

梳理事件背景，SQM是全球最主要的鉀、鋰等產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，其運營的阿塔卡馬鹽湖是2023年全球在產(chǎn)鋰鹽湖產(chǎn)量最高的項目，其鋰資源量約為1080萬噸金屬鋰當量，占全球鹽湖供給總量的44%。

自去年3月以來，SQM與Codelco達成了“公私合營”協(xié)議，參與合營的這家公司是全球最大的銅生產(chǎn)企業(yè)之一。

根據(jù)《合伙協(xié)議》的約定，“沒有任何有權機構發(fā)布命令阻止合伙關系的生效”是SQM與Codelco成立合營公司的先決條件之一，這也被外界視作智利要強力推行SQM的“公私合營”。

天齊鋰業(yè)認為自己“被傷害”的邏輯在于該合資方案沒有召開特別股東大會審議，損害了中小股東權益。

公司稱損害少數(shù)股東權益，樹立有害先例

每經(jīng)記者獨家獲悉，天齊鋰業(yè)在智利發(fā)表聲明：“公司對智利司法機關，以及智利長期以來堅持的法治、公正與透明的法制體系表示尊重，但遺憾地認為本案中法院的解釋和判決與此嚴重背離?！?/span>天齊鋰業(yè)聲明提到，“除了擺脫國際資本市場公認的做法外，還允許使用技術性來損害少數(shù)股東的權利，從而樹立了?個非常有害的先例”。

公司還認為，該判決忽視了交易的經(jīng)濟實質(zhì)：該交易實際上使SQM剝離了其主要資產(chǎn)之一及對鋰業(yè)務的實際控制權，而中小股東卻未能按照股份公司法的規(guī)定，在特別股東大會上對該交易進行審批。這種對現(xiàn)行法規(guī)形式化的解讀完全背離了智利公司法“保護股東平等權利、保障重大事項決策參與權”的立法初衷，也與全球資本市場慣例相悖。與此同時，該判決還開創(chuàng)了極具危害性的不良先例：即允許通過技術性手段損害中小股東的權利。

作為國際投資者和重要的中小股東，天齊鋰業(yè)認為該判決帶來的負面影響遠超個案本身——不僅將直接損害中小股東的合法權益，更會動搖那些信任智利制度和監(jiān)管穩(wěn)定性的國際投資者的信心。

然而上訴法院堅持認為，此次“公私合營”計劃的邏輯是SQM最終被允許，因為鋰開采作業(yè)的連續(xù)性比原計劃長三十年，“SQM股份減少是由于資本增加更為重要”。

這指的是根據(jù)SQM與采礦權出租方2018年達成的協(xié)議，SQM在阿塔卡馬鹽湖區(qū)域的合同期限到2030年截止，這期間，可動用鋰金屬配額34.95萬噸，折合碳酸鋰當量約220萬噸。按照計劃的合作條款，SQM將被允許在2031年至2060年期間繼續(xù)在阿塔卡馬鹽湖運營，SQM則將把其在馬里昆加（Maricunga）的采礦特許權轉(zhuǎn)讓給Codelco，馬里昆加是一個尚未進行鋰礦開采的鹽湖。

天齊鋰業(yè)表示，該決定不僅會直接影響少數(shù)股東的合法權利，還會削弱外國投資者的信心。

附條件批準提到“繼續(xù)履約”“公平合理無歧視供應”等關鍵詞

雖然SQM在阿塔卡馬鹽湖鋰業(yè)務的開采經(jīng)營權擬從2030年到期延期至2060年，且2025年至2030年間在阿塔卡馬鹽湖開采鋰的授權生產(chǎn)配額擬增加，但自《合伙協(xié)議》生效起阿塔卡馬鹽湖的核心鋰業(yè)務將由Codelco對合營公司持有多數(shù)股權，并將由Codelco自2031年起合并報表。

實際上，天齊鋰業(yè)為捍衛(wèi)在SQM的股東權益做了很多努力。去年6月，天齊智利申請了行政復議，要求SQM召開特別股東大會。智利金融市場委員會還是駁回了天齊鋰業(yè)的行政復議訴求。之后，天齊鋰業(yè)向法院提出訴訟。

之前的機構調(diào)研，有機構人士提及，SQM預計將在今年9月或10月獲得中國監(jiān)管部門的批準。根據(jù)上述合伙協(xié)議，生效先決條件之一包括通過智利和某些其他國家的反壟斷當局并獲得其批準。

前不久，中國市場監(jiān)管總局就上述“公私合營”一事進行附加限制性條件的批準。根據(jù)公告內(nèi)容，碳酸鋰是鋰電池、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)的關鍵上游原料，市場監(jiān)管總局在審查過程中，充分考慮交易對中國境內(nèi)進口碳酸鋰市場競爭可能產(chǎn)生的影響。通過附加限制性條件，智利銅業(yè)、智利化工及合營企業(yè)作出繼續(xù)履約、公平合理無歧視供應、及時報告重大供應變化等承諾，有利于碳酸鋰產(chǎn)品供應穩(wěn)定、價格合理，保障下游客戶和消費者利益，為我國新能源產(chǎn)業(yè)健康有序發(fā)展創(chuàng)造公平競爭環(huán)境。

不難發(fā)現(xiàn)當中的關鍵詞包括了“繼續(xù)履約”“公平合理無歧視供應”以及“及時報告重大供應變化”等承諾。

封面圖片來源：圖片來源：視覺中國-VCG41N1202238471