每經(jīng)AI快訊，2025年10月31日，上交所發(fā)布關(guān)于對科達制造（SH 600499，收盤價：13.11元）及有關(guān)責任人予以通報批評的決定。

當事人：

科達制造股份有限公司，A股證券簡稱：科達制造，A股證券代碼：600499；

邊程，科達制造股份有限公司時任董事長；

楊學(xué)先，科達制造股份有限公司時任總經(jīng)理；

吳木海，科達制造股份有限公司時任總經(jīng)理；

曾飛，科達制造股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；

李擎，科達制造股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)；

李躍進，科達制造股份有限公司時任董事會秘書。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，科達制造股份有限公司（以下簡稱科達制造或公司）在信息披露、規(guī)范運作等方面存在以下違規(guī)行為：

（一）賬外收付資金、核算收入費用

科達制造近年來存在通過公司員工及員工家屬的個人銀行賬戶在賬外收付公司資金、核算收入費用的情況，導(dǎo)致相關(guān)期間多計或少計公司利潤總額，其中2022年、2023年、2024年、2025年上半年的影響金額分別占公司披露的當期利潤總額的0.12%、0.81%、1.09%、0.29%。

（二）違規(guī)發(fā)放董監(jiān)高薪酬

科達制造近年來通過公司賬外個人銀行賬戶向部分董監(jiān)高發(fā)放賬外薪酬，相關(guān)薪酬方案未經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會研究審查與考核，未提交公司董事會、股東大會審議，公司未按規(guī)定如實對外披露董監(jiān)高薪酬。截至2025年9月末，前述違規(guī)發(fā)放董監(jiān)高薪酬及利息已退回公司。（三）關(guān)聯(lián)方通過供應(yīng)商短期占用公司資金2017年9月至2018年9月，科達制造董事長邊程通過公司特定供應(yīng)商先后三次以預(yù)付款名義占用公司資金，2017年末、2018年占用發(fā)生額分別占公司當年期末凈資產(chǎn)的0.71%、1.20%，期末無占用余額，本息已歸還；公司未披露相關(guān)資金占用事項。

（四）違規(guī)向關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助

2021年8月至2024年6月，科達制造董事長邊程、時任董事及總經(jīng)理張仲華分別從公司賬外個人銀行賬戶累計借款835.5萬元、720萬元，本息均已歸還。公司違規(guī)向關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助，且未披露相關(guān)事項。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司多期定期報告披露不真實、不準確，未按規(guī)定審議并披露董監(jiān)高薪酬，未披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項，違規(guī)向關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助且未披露。上述行為違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》第五條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》）第1.4條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2024年4月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2024年4月修訂）》）第1.4條、第2.1.1條、第4.1.3條、第6.3.10條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2025年4月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2025年4月修訂）》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.7條、第4.1.3條等有關(guān)規(guī)定。

責任人方面，科達制造時任董事長邊程，時任總經(jīng)理楊學(xué)先、吳木海，時任財務(wù)總監(jiān)曾飛、李擎，時任董秘李躍進，未能履行勤勉盡責義務(wù)，在任期內(nèi)對公司上述相關(guān)違規(guī)行為負有責任，違反了《股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則（2024年4月修訂）》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條，《股票上市規(guī)則（2025年4月修訂）》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

（二）申辯理由

對于上述紀律處分事項，在規(guī)定期限內(nèi)，公司及時任董事長邊程提出異議，其他責任主體均回復(fù)無異議。主要異議理由為：一是賬外賬戶已基本完成注銷，賬外賬戶內(nèi)資金已基本全部歸還至公司，部分無法贖回歸還資金已由邊程以個人資金支付，并承諾后續(xù)將持續(xù)整改；二是違規(guī)發(fā)放的董監(jiān)高薪酬及利息、關(guān)聯(lián)方占用資金及利息、違規(guī)向關(guān)聯(lián)方提供的財務(wù)資助本息，均已歸還公司。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會經(jīng)審核認為：

公司多期定期報告披露不真實、不準確，還存在違規(guī)發(fā)放董監(jiān)高薪酬、違規(guī)資金占用及向關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助等情況，違規(guī)事實清楚，反映出公司內(nèi)部控制制度存在缺陷。鑒于公司及相關(guān)責任人及時歸還相關(guān)資金及利息，較大程度上減輕違規(guī)行為造成的不良影響，對相關(guān)情況予以酌情考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.1條、第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對科達制造股份有限公司，時任董事長邊程，時任總經(jīng)理楊學(xué)先、吳木海，時任財務(wù)總監(jiān)曾飛、李擎，時任董秘李躍進予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2024年1至12月份，科達制造的營業(yè)收入構(gòu)成為：機械裝備行業(yè)占比53.32%，海外陶瓷行業(yè)占比37.42%，鋰電池材料行業(yè)占比6.99%，其他裝備占比2.19%，其他業(yè)務(wù)占比0.08%。

截至發(fā)稿，科達制造市值為251億元。

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（記者 王曉波）

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