每經(jīng)記者｜林姿辰    每經(jīng)編輯｜廖丹    

繼控制權(quán)更迭1年多之后，湖岸生物（原名依生生物）的納斯達(dá)克上市路走到了盡頭。

9月12日，湖岸生物宣布公司收到納斯達(dá)克的信函，信函稱已決定將公司的證券從納斯達(dá)克資本市場退市，除非公司提出上訴要求，否則公司證券的交易將于9月22日開盤時暫停。

10月13日，依生生物創(chuàng)始人張譯方面提供給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者一份《致湖岸生物制藥有限公司董事會的公開信》（下稱公開信），對湖岸生物的定向增發(fā)和私有化事項提出質(zhì)疑。

14日，湖岸生物方面對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，定增、合股、收到私有化要約這些事項在美股公開資本市場中較為常見，公司在退市前多次發(fā)布風(fēng)險提示，披露了退市可能帶來的影響。

創(chuàng)始人質(zhì)疑公司低價增發(fā)股票，公司稱遵循相關(guān)規(guī)則

去年6月，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》發(fā)表了《國產(chǎn)疫苗佐劑龍頭更名后：投資人出任董事會主席，2名董事突然退出，創(chuàng)始人堅持訴訟??》一文，提到創(chuàng)始人張譯與公司現(xiàn)有管理層并未達(dá)成和解。

從公開信看，湖岸生物從納斯達(dá)克退市一事，只是以張譯為代表的部分股東不滿情緒的導(dǎo)火索。在公開信中，除了張譯已經(jīng)向開曼法院發(fā)起訴訟的罷免董事會主席的行為（詳見《赴美上市剛1年 67歲創(chuàng)始人被掃地出門？國產(chǎn)疫苗佐劑龍頭依生生物陷入爭奪戰(zhàn) | 深度》），后者還提出了三點質(zhì)疑。

一是去年2月，頂峰前景（Apex Prospect Limited）以0.42美元/股認(rèn)購公司約9526.98萬股普通股，所購股份在總股本中占比過半，導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變更，該認(rèn)購價格低于公司賬面凈資產(chǎn)，且該股票發(fā)行未經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，僅經(jīng)過時任董事會表決同意。

二是湖岸生物在今年7月8日完成了向晶峰投資（Crystal Peak Investment Inc.）的定向增發(fā)，普通股發(fā)行價為0.883美元/股，認(rèn)股權(quán)證發(fā)行價為1.079美元/股，交易完成后晶峰投資共持有公司約51%股權(quán)。而且，由于湖岸生物在去年10月1日進(jìn)行了10：1的反向股票分割，定向增發(fā)價格對應(yīng)股票反向分割前股價為0.0883美元/股。這意味著公司再次進(jìn)行了大規(guī)模超低價發(fā)行，并且變更控制權(quán)發(fā)行再次未經(jīng)股東會批準(zhǔn)。

三是公司董事會在8月26日收到提議書，海松資本及晶峰投資等組成的財團(tuán)，提議以現(xiàn)金收購目前不由該財團(tuán)持有的所有已發(fā)行公司普通股，收購價格為每股0.86美元，如果該提議通過將意味著頂峰前景僅一年多的時間產(chǎn)生巨額虧損超過3100萬美元，前期投資者蒙受損失。

基于此，公開信明確反對財團(tuán)的收購提議，希望敦促湖岸生物董事會及特別委員會否決財團(tuán)收購提議。

對于以上質(zhì)疑，湖岸生物方面告訴記者，定向增發(fā)、收到私有化要約等事項，在美股公開資本市場中較為常見，屬于常規(guī)的資本市場操作。按照市場慣例，公司在二級市場上定向增發(fā)股票的交易價格，通常以近期一段或某特定時間的市場交易價格為基礎(chǔ)，給予一定折扣，而并非與公司賬面凈資產(chǎn)或總資產(chǎn)等指標(biāo)為定價依據(jù)。

另外，作為一家在開曼群島注冊的公司，公司的議事流程均需遵循開曼群島的法律規(guī)定，這與在中國上市的境內(nèi)公司有所區(qū)別。比如，根據(jù)公司章程和開曼公司法的規(guī)定，公司董事會有權(quán)決定定向增發(fā)股份相關(guān)事宜，無需另行經(jīng)過股東會的批準(zhǔn)；但在完成私有化事項上，最終是需要經(jīng)過股東會批準(zhǔn)的。

公司方面還表示，針對本次私有化要約，公司董事會已經(jīng)成立了特別委員會，并由特別委員會聘請了專業(yè)的法律和財務(wù)顧問共同評估審查，目前相關(guān)工作還在進(jìn)行中，還沒有作出任何結(jié)論。

公司股價與業(yè)績背離，相關(guān)人士稱受多重客觀因素影響

“公司基本面其實沒問題?！?0月14日，一位接近湖岸生物方面的人士向記者表示，去年12月公司發(fā)布的2025財年半年報，剛好覆蓋了新控股股東和管理團(tuán)隊入場后的首個完整半年運營周期。

狂犬疫苗是湖岸生物的核心產(chǎn)品。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2025財年上半年，公司實現(xiàn)總收入3.719億元人民幣，同比增長36.2%；實現(xiàn)凈利潤2060萬元人民幣。湖岸生物的新聞稿顯示，這是公司自2013年以來首次錄得凈利潤，“公司在2025財年上半年的收入增長遠(yuǎn)超同期中國大多數(shù)疫苗公司”。

然而，公司的股價卻一路下跌至1美元以下。去年10月，公司實施10：1反向股票分割后（即將10股合并為1股，每股價格相應(yīng)提高為原來的10倍），股價曾短暫回升至5美元以上，隨后再度下跌。最終，湖岸生物還是因股價低于1美元超過30天，收到納斯達(dá)克退市通知。

據(jù)上述人士透露，去年公司實施并股的核心目的，就是為了避免因超過連續(xù)30個交易日股價低于1美元而被強制退出納斯達(dá)克主板，但從股價看，并股很可能讓公司成為了做空機構(gòu)的目標(biāo)，所以公司股價很快重新跌到1美元以下。

在該人士看來，股價下跌是多重客觀因素疊加導(dǎo)致的。首要原因是新冠疫情后全球疫苗行業(yè)的整體低迷；其次是公司作為中國的傳統(tǒng)疫苗企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是傳統(tǒng)狂犬疫苗，沒有創(chuàng)新藥、AI等當(dāng)下資本市場追捧的概念加持，也缺乏時下流行的“出?！惫适挛?，難以得到投資者的廣泛關(guān)注。另外，美國投資者對中國疫苗企業(yè)的理解相對有限，公司流通股比例較低，股價更容易大幅波動。

針對部分小股東對退市的反對聲音，接近公司方面的人士表示這是大部分私有化公司遇到的常見問題，但從公司角度，退市與否都是公司綜合評估資本市場環(huán)境、融資成本，維護(hù)上市成本，未來升值空間等因素后作出的商業(yè)決策。如果經(jīng)過審慎考慮后最終決定退市，也是為了避免公司繼續(xù)被市場惡意做空，讓公司能更專注于主營業(yè)務(wù)的合理安排。

記者獲悉，目前張譯方面針對湖岸生物罷免其董事會主席的行為向開曼法院發(fā)起的訴訟仍未取得結(jié)果，張譯已經(jīng)在開曼法院就湖岸生物向頂峰前景發(fā)行股票的合法性及有效性提起訴訟，相關(guān)法律程序正在進(jìn)行中。

而湖岸生物方面表示，關(guān)于公司的訴訟程序進(jìn)展，投資者可以持續(xù)關(guān)注公司公告。

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