每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

公司股東會(huì)審議相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東未回避表決，有時(shí)還擔(dān)任計(jì)票人??國瓷材料的治理問題被暴露在聚光燈下。

9月11日晚間，國瓷材料（300285.SZ，股價(jià)24.51元，市值244.38億元）公告披露，公司及相關(guān)人員近日收到了中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局（以下簡稱“山東證監(jiān)局”）的行政監(jiān)管措施決定書和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）出具的監(jiān)管函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，兩份文件直指國瓷材料在過往部分股東大會(huì)運(yùn)作中存在的兩大核心程序漏洞：其一，在部分股東大會(huì)審議相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東未按規(guī)定回避表決；其二，部分股東大會(huì)的計(jì)票人、監(jiān)票人缺少律師和股東代表，個(gè)別審議事項(xiàng)由關(guān)聯(lián)股東擔(dān)任計(jì)票人。

值得注意的是，作為直接責(zé)任人，國瓷材料董秘許少梅被采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并被記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

關(guān)聯(lián)股東“越位”投票，還充當(dāng)計(jì)票人

根據(jù)山東證監(jiān)局出具的決定書內(nèi)容，國瓷材料此次被查出的問題暴露出公司在公司治理和內(nèi)部控制方面存在短板。

第一個(gè)違規(guī)行為是“部分股東大會(huì)審議相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)股東未回避表決”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，關(guān)聯(lián)股東回避表決制度是上市公司治理中的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度，旨在防止關(guān)聯(lián)方利用其地位影響公司決策，從而損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。

這一行為不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，也違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第三十一條規(guī)定，股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

第二個(gè)違規(guī)行為發(fā)生在計(jì)票環(huán)節(jié)。公告披露，國瓷材料“部分股東大會(huì)的計(jì)票人、監(jiān)票人缺少律師和股東代表，個(gè)別審議事項(xiàng)由關(guān)聯(lián)股東擔(dān)任計(jì)票人”。

根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第三十七條，股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

董秘許少梅擔(dān)責(zé)，公司稱“不影響經(jīng)營”

山東證監(jiān)局和深交所的監(jiān)管文件均明確指出，公司副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書許少梅對上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。

根據(jù)山東證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定對國瓷材料及許少梅采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并要求其在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)提交書面整改報(bào)告。此次違規(guī)行為還將被“記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫”。

深交所出具的監(jiān)管函再次強(qiáng)調(diào)了許少梅未能勤勉盡責(zé)，違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，并對違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

國瓷材料在公告中表示，公司及相關(guān)人員收到?jīng)Q定書和監(jiān)管函后，高度重視其中指出的問題，將嚴(yán)格按照監(jiān)管要求及時(shí)進(jìn)行整改，認(rèn)真總結(jié)并吸取教訓(xùn)，切實(shí)提高合規(guī)意識(shí)。公司及相關(guān)人員將持續(xù)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提升公司規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量，維護(hù)公司及全體股東的利益。

在承諾整改的同時(shí)，公司強(qiáng)調(diào)，“本次行政監(jiān)管措施和監(jiān)管函不會(huì)影響公司正常的經(jīng)營管理活動(dòng)”。

值得一提的是，9月5日，國瓷材料召開了2025年第一次臨時(shí)股東會(huì)，會(huì)議通過了包括修訂《股東會(huì)議事規(guī)則》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》以及廢止《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》在內(nèi)的一系列公司治理制度調(diào)整的議案。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211322973159