每經(jīng)評論員 王琳

中國證監(jiān)會近期正式落地修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，成為激活A(yù)股并購重組市場的關(guān)鍵因素。新政發(fā)布后，多家A股上市公司披露并購重組計(jì)劃，其中以海光信息擬“A吃A”換股吸收合并中科曙光尤為受到市場關(guān)注。

在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，進(jìn)一步活躍A股并購重組市場意義重大。除IPO（首次公開募股）外，并購重組也是資本退出的重要路徑，并購重組不僅能加速優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)證券化進(jìn)程，還能提升資源要素配置效率，助力產(chǎn)業(yè)鏈整合升級。通過并購重組，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)可以引入新興技術(shù)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級；新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)間的并購，則有助于擴(kuò)大規(guī)模效應(yīng)，增強(qiáng)國際競爭力。基于此，市場各方普遍歡迎并購重組新政的出臺，并期待政策紅利盡快釋放。

然而，結(jié)合當(dāng)前A股市場生態(tài)，為避免“炒小炒差”等違背政策初衷的情況，筆者認(rèn)為，應(yīng)從以下幾個(gè)方面加以防范：

第一，嚴(yán)防政策執(zhí)行“走樣”。新規(guī)提出“提高對財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度”，但部分市場主體錯(cuò)誤地將其理解為對ST（特別處理）公司和*ST（退市風(fēng)險(xiǎn)警示）公司重組政策的松綁，甚至將新政視為規(guī)避退市的“救命稻草”。實(shí)際上，新規(guī)中監(jiān)管包容性的提升主要針對的是科技創(chuàng)新行業(yè)及產(chǎn)業(yè)類并購，ST公司和*ST公司并非新規(guī)包容度提升的主要對象，“類借殼”式重組仍將面臨嚴(yán)格監(jiān)管。

第二，警惕“炒小炒差”陷阱。新規(guī)落地后，市場對ST板塊公司的炒作熱度回升，如*ST宇順年內(nèi)漲幅超過3倍，吸引了大量投資者目光。但正如前文所述，ST公司和*ST公司不是新規(guī)包容度提升的重點(diǎn)，且“加大退市力度”是監(jiān)管層的長期舉措。即便一些ST公司和*ST公司試圖通過并購重組擺脫困境、規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)，其重組成功率也存疑。去年以來，重組失敗案例逐漸增多，投資者應(yīng)敬畏和謹(jǐn)慎對待市場風(fēng)險(xiǎn)。部分炒作行為往往是利用投資者的投機(jī)心理，一旦泡沫破裂，投資者將遭受巨大損失。

第三，強(qiáng)化監(jiān)管為中小投資者賦權(quán)護(hù)航。需防止通過關(guān)聯(lián)方并購重組進(jìn)行利益輸送，尤其是高溢價(jià)的關(guān)聯(lián)并購。從歷史經(jīng)驗(yàn)來看，即使設(shè)置了業(yè)績承諾，部分并購標(biāo)的在承諾期過后仍會出現(xiàn)業(yè)績變臉，損害中小投資者利益。因此，監(jiān)管層應(yīng)在并購重組實(shí)施過程中，賦予中小投資者更大的參與空間和表決權(quán)限；中小投資者自身也應(yīng)增強(qiáng)股東意識，積極維護(hù)自身權(quán)益。近期，多家上市公司的關(guān)聯(lián)并購計(jì)劃就因中小投資者反對而終止。通過強(qiáng)化監(jiān)管和賦予中小投資者權(quán)力，才能形成對利益輸送行為的有效制衡，保障市場交易的公平公正。

總之，監(jiān)管層、中介機(jī)構(gòu)、中小股東及二級市場投資者，都應(yīng)在并購重組中明確自身角色，讓每一起并購重組都契合政策本意。只有這樣，才能充分釋放政策效能，推動資本市場穩(wěn)健發(fā)展。