每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜張海妮    

隨著中國國航的介入，經(jīng)營情況每況愈下的山東航空集團有限公司（以下簡稱“山航集團”）迎來新主。但作為山航集團旗下的上市平臺，*ST山航B（以下也稱山航股份，SZ200152，股價4.98元，市值19.92億元）退市的步伐可能正在加快。

3月22日，中國國航（SH601111，股價10.56元，市值1711億元）、*ST山航B雙雙公告，截至本公告日，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記并完成交割，中國國航已取得山航集團的控制權(quán)，進而攬獲*ST山航B的控制權(quán)。

由此，*ST山航B的實際控制人變更為中國航空集團有限公司。在中國國航取得山航集團控制權(quán)后，由于其在*ST山航B直接和間接合計擁有權(quán)益的股份超過30%，從而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雖然本次要約收購以終止山航股份的上市地位為目的，但山航股份在2022年凈資產(chǎn)再度出現(xiàn)負值，也將面臨強制退市風(fēng)險。這也將導(dǎo)致山航股份股票在本次要約收購?fù)瓿珊?、摘牌前，剩余可交易時間較短甚至沒有。

也就是說，無論是要約收購，還是資不抵債引發(fā)的財務(wù)類強制退市條款，已經(jīng)披星戴帽的山航股份退市已是必然。

對于接下來是否會重回資本市場，3月22日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電山航股份證券部門，相關(guān)人士表示，“這個不是我們能做預(yù)判的事情”。

圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝（資料圖） 

中國國航拿下山航

隨著工商變更的完成，中國國航正式將山航集團及*ST山航B收入囊中。

3月22日，中國國航發(fā)布關(guān)于籌劃重大事項進展的公告。截至公告日，中國國航已取得山航集團的控制權(quán)，直接持有山航股份22.8%的股份，并通過山航集團間接持有山航股份42%的股份，山航集團、山航股份及其并表范圍內(nèi)子公司成為國航合并報表范圍內(nèi)公司。

從時間來看，中國國航拿下山航的動作，在經(jīng)過近一年的操作后終于落定。

去年5月底，中國國航率先公告，正在籌劃取得山航集團的控制權(quán)。在經(jīng)歷一系列前期工作后，去年12月30日，中國國航與相關(guān)方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，分別以2006.49萬元的價格受讓山鋼金控資產(chǎn)管理（深圳）有限公司持有的山航集團1.4067%股權(quán)、以1289.84萬元的價格受讓青島市企發(fā)商貿(mào)有限公司持有的山航集團0.9043%股權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國國航持有山航集團51.7178%股權(quán)。與此同時，中國國航、山東省財金投資集團有限公司（以下簡稱“山東財金”）、山東高速集團有限公司（以下簡稱“山東高速”）和山航集團簽署了《關(guān)于山東航空集團有限公司之增資協(xié)議》。

在上述相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施完成后，中國國航、山東高速集團共同向山航集團增資，其中，中國國航投資66億元，山東高速投資34億元，此次增資完成后，國航持有山航集團66%股權(quán)并取得其控制權(quán)，山東高速和山東財金合計持有山航集團34%股權(quán)。

增資完成后，中國國航以66%的持股比例，實現(xiàn)對山航集團的并購。而在3月22日，*ST山航B公告披露，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記并完成交割，中國國航已取得山航集團的控制權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，隨著對山航集團的控股落定，中國國航直接持有山航股份22.8%的股份，并通過山航集團間接持有山航股份42%的股份，合計控制公司64.8%的股份，山航股份的實際控制人變更為中國航空集團有限公司。

除了實控人變更，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已導(dǎo)致中國國航在山航股份直接和間接合計擁有權(quán)益的股份超過30%，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，中國國航將向山航股份除中國國航及山航集團以外的其他股東發(fā)出全面要約。

本次要約收購以終止山航股份的上市地位為目的。而即便不考慮要約，作為山航集團的上市平臺，已經(jīng)披星戴帽的山航股份，已陷入資不抵債的困境，在2022年年度報告披露后將觸發(fā)財務(wù)類強制退市。 

山航股份經(jīng)營困局待解

雖因不延誤被調(diào)侃“閃電航空”、“中國俄航”，但作為山航集團的上市平臺，在B股上市的山航股份，近年來深陷經(jīng)營困局。

從山航股份披露的《2022年度業(yè)績預(yù)告》來看，公司預(yù)計2022年度未經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為-85.4億元至-71.2億元，由于受疫情反復(fù)、油價上漲、匯兌損失三重打擊，山航股份歸母凈利潤預(yù)計最多虧損76.2億元，創(chuàng)下了歷史上虧損之最。

山航股份年報顯示，自2020年開始，該公司就已陷入虧損境地。截至2021年12月31日，該公司資產(chǎn)總計326.44億元，負債合計335.61億元，資產(chǎn)負債率已達到102.81%。受此影響，去年4月1日，深交所對山航股份實施退市風(fēng)險警示，股票簡稱由“山航B”變更為“*ST山航B”。

事實上，過去的3年，山航股份都是在虧損中艱難運行。數(shù)據(jù)顯示，2020年其凈虧損23.82億元，2021年凈虧損18.14億元，兩年合計虧損42億元。算上2022年預(yù)計的最低虧損額62億元，這家公司三年的虧損將超過百億規(guī)模。

也正是這個原因，在不考慮中國國航對山航股份要約收購的情況下，山航股份股票本身面臨強制退市風(fēng)險。而在3月22日公告中，山航股份提到，公司股票存在本次要約收購?fù)瓿珊?、摘牌前剩余可交易時間較短甚至沒有的風(fēng)險。

也就是說，無論是要約收購，還是資不抵債引發(fā)的財務(wù)類強制退市條款，已經(jīng)披星戴帽的山航股份退市已是必然。

由于無法發(fā)行股票募集資金，為了改善資金狀況，山航于2021年6月份向國開行山東分行申請不超過26億元的航空公司應(yīng)急貸款，資金主要用于補充公司航油、航材、工資、起降、配餐、經(jīng)營性租金等經(jīng)營性開支。

不過，這筆應(yīng)急貸款期限僅為1年，對山航股份來說，可解燃眉之急卻無法幫助它真正走出水深火熱。同樣的，作為大股東之一，中國國航也無法在B股市場對山航股份進行增資擴股。在這種背景下，只有全面收購*ST山航B，讓其私有化退市，才能對其進行注資輸血。

山航股份3月22日發(fā)布的《要約收購報告書》顯示，目前，山航集團及山航股份已陷入資不抵債的困境。通過本次交易，中國國航對山航集團及山航股份提供資金支持，紓解其經(jīng)營困境。同時，中國國航在取得山航集團及山航股份控制權(quán)后，可以通過進一步增強市場布局、深化與山航集團協(xié)同等方面，提升整體盈利能力。

對于接下來是否會重回資本市場，3月22日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電山航股份證券部門，相關(guān)人士表示，“這個不是我們能做預(yù)判的事情。” 

要約收購價已低于股價

“從歷史的浪潮來看，每逢至暗時刻，都是頭部企業(yè)以較低代價兼并收購尾部企業(yè)的良機，本次國航收購山航，是疫情以來，行業(yè)第一例大航兼并中小航的案例，未來，航空龍頭企業(yè)市占率將提升，疫后盈利能力亦將大幅回升。”浙商證券在研報中表示。

然而，作為山航集團的上市平臺，在要約收購的背景下，山航股份的股價，卻也讓投資者進退兩難。

從股價表現(xiàn)上看，中國國航近年來雖然經(jīng)營壓力不小，但市值仍保持穩(wěn)定。除了2020年股價下跌22.38%外，2021年、2022年分別上漲了21.90%和16.10%，市值不減反增。

與之相比，*ST山航B卻表現(xiàn)不佳，公司2020年、2021年股價分別下跌了33.04%、33.01%；2022年6月，在山航股份披露要約收購以來，山航股價一路飆漲。

因目前股價高于要約收購價，山航也在公告中提示投資風(fēng)險。在上述要約公告發(fā)布后，*ST山航B中小投資者關(guān)注的焦點便是中國國航要約收購的價格。通常情況下，要約收購價會相對股價有一定溢價，而*ST山航B股價也的確在2022年6月14日后連續(xù)上漲，最高曾達到5.84元/股。

山航股份3月22日公告顯示，由中國國航發(fā)起的本次要約收購的要約價格為2.62港元/股。截至本公告日，山航股份股票價格已超過2.62港元/股，本次要約收購的要約價格低于當(dāng)前山航股份股票價格。

“公司股價目前的壓力主要來自退市風(fēng)險以及中國國航要約收購。”今年1月份，一位*ST山航B的小股東對山東當(dāng)?shù)孛襟w《經(jīng)濟導(dǎo)報》表示，明明知道今年航空業(yè)復(fù)蘇回暖是大概率事件，公司控股股東山航集團又有望獲得大額增資，但在上述兩大因素壓制下，公司股價很難抬升。

不過，即便公司股價繼續(xù)上漲存在壓力，但在要約收購開始之日，山航股份的股價大幅高于要約收購價，已經(jīng)是既定事實。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，要約收購期限共計30個自然日，即2023年3月23日至4月21日。在中國國航、山航股份發(fā)布公告后，*ST山航B股價在3月22日開盤即跌停，當(dāng)日報收于4.98元/股。

而根據(jù)《評估報告》，山航集團持有山航股份42%股份的評估值折算的山航股份每股價值未高于本次要約價格2.62港元/股，故本次要約價格不會基于該評估值進行調(diào)整。