每經(jīng)記者｜王帆    每經(jīng)編輯｜胥帥    

上市不到4年，實控人夫婦便宣布將陸續(xù)清空股份，而浙江國資將實現(xiàn)重組上市。這是發(fā)生在家紡企業(yè)多喜愛（002761，SZ）身上的故事。

4月14日和15日，多喜愛披露了此次重組上市的更多細節(jié)。

多喜愛實際控制人、控股股東陳軍、黃婭妮夫婦擬以12.53億元作價，將所持的多喜愛6086萬股股份（占總股本29.83%）轉(zhuǎn)讓給浙江省建設投資集團股份有限公司（以下簡稱浙建集團），后者實際控制人為浙江省國資委。

浙建集團成為多喜愛股東后，多喜愛將置入浙建集團100%股權，主營業(yè)務將變更為建筑施工、基礎設施投資運營、工業(yè)制造及工程服務業(yè)等。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，多喜愛上市至今不到四年，距離發(fā)行時規(guī)定的三年股份鎖定期才過去幾個月，實控人夫婦便“清倉退場”。

上市以來，多喜愛實控人夫婦通過股權質(zhì)押的方式頻繁套現(xiàn)，目前質(zhì)押的股份已占其所持的100%。但其在公司的經(jīng)營管理上早已萌生退意，而多喜愛主營的家紡業(yè)務也已難回上市前的巔峰。

浙江國資將實現(xiàn)重組上市

據(jù)多喜愛4月14日晚間披露的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳軍擬將其持有的公司2686萬股股份，黃婭妮擬將持有的公司3400萬股股份，合計6086萬股股份（占總股本的29.83%）轉(zhuǎn)讓給浙建集團。

本次標的股份轉(zhuǎn)讓價格為20.59元/股，總交易對價為12.53億元，較本次重大資產(chǎn)重組停牌前19.83元/股的收盤價有所溢價。對于溢價原因，多喜愛并未說明。

受讓方浙建集團主要從事建設工程總承包、機械施工、設備安裝等業(yè)務，控股股東為浙江省國有資本運營有限公司（以下簡稱國資運營公司），實際控制人為浙江省國資委。

財務數(shù)據(jù)顯示，浙建集團2016年、2017年和2018年前三季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入576.56億元、623.65億元和524億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤4.58億元、6.69億元和4.60億元。

交易完成后，浙建集團將以29.83%的股權比例，成為多喜愛第一大股東；陳軍、黃婭妮夫婦所持有的合計股權將由49.85%減少為20.01%，為第二大股東。

成為上市公司股東后，浙建集團將進一步實施重組上市，多喜愛將置入浙建集團100%股權。

4月15日晚間披露的交易預案顯示，多喜愛將以其擁有的置出資產(chǎn)與國資運營公司擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價等值部分進行置換，同時，多喜愛向交易對方以非公開發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價的差額部分，并對浙建集團進行吸收合并。

吸收合并完成后，浙建集團將注銷法人資格，上市公司作為存續(xù)主體，將承接浙建集團的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權利和義務，浙建集團持有的上市公司股份將相應注銷。

本次交易完成后，多喜愛原有的家紡業(yè)務將置出，主營業(yè)務將變更為建筑施工、基礎設施投資運營、工業(yè)制造及工程服務業(yè)等。

根據(jù)《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次交易預計構成重組上市。目前，浙建集團100%股權的作價尚未確定。

實控人欲退出套現(xiàn)

值得注意的是，在多喜愛、國資運營公司及置出資產(chǎn)承接方對置出資產(chǎn)交易定價達成一致的前提下，國資運營公司以置出資產(chǎn)為對價受讓陳軍、黃婭妮持有的剩余上市公司股份，差額部分以現(xiàn)金方式補足。

這意味著，陳軍、黃婭妮夫婦將完全退出多喜愛。

從2015年6月帶領多喜愛登陸資本市場，到股份鎖定期剛過不久的2019年4月宣布陸續(xù)退出。作為多喜愛創(chuàng)始人的陳軍、黃婭妮夫婦，其略顯“著急”的舉動讓人不免懷疑當初謀求多喜愛上市的目的。

事實上，在多喜愛上市以后，盡管受到股份限售的限制，但陳軍、黃婭妮夫婦仍多次通過質(zhì)押的方式進行套現(xiàn)。截至2019年4月13日，陳軍、黃婭妮夫婦所質(zhì)押的股份已占其合計所持股份的100%。這意味著，本次涉及轉(zhuǎn)讓的股權全部處于質(zhì)押狀態(tài)。

高比例質(zhì)押也埋藏了隱患。近半年來，陳軍、黃婭妮夫婦因觸發(fā)質(zhì)押相關協(xié)議中的違約條件，所質(zhì)押股票共計4次被平倉，合計被動減持203.99萬股，占多喜愛總股本的1%。

本次《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，標的股份轉(zhuǎn)讓價款分三期支付，第一期標的股份轉(zhuǎn)讓價款專項用于償還轉(zhuǎn)讓方對債權人負有的債務，第二期標的股份轉(zhuǎn)讓價款主要用于轉(zhuǎn)讓方繳納因標的股份轉(zhuǎn)讓所應承擔的個人所得稅，第二期標的股份轉(zhuǎn)讓價款的剩余部分（如有）以及第三期標的股份轉(zhuǎn)讓價款主要用于轉(zhuǎn)讓方向剩余股份的質(zhì)押權人償還債務。

上海明倫律師事務所王智斌律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“按照法律規(guī)定，處于質(zhì)押狀態(tài)的股權進行轉(zhuǎn)讓，必須取得質(zhì)押權人的同意，并且要解除質(zhì)押才能進行股權過戶。受讓方拿到的是一個干凈的股權。”

他分析道，解除質(zhì)押的方式包括償還債務，或者提供其他擔保如房產(chǎn)抵押等。

值得一提的是，在宣布股權退出之前，陳軍、黃婭妮夫婦早在公司的經(jīng)營管理上萌生退意。2017年12月，陳軍、黃婭妮就共同卸任多喜愛的董事職務，而陳軍也從擔任九年之久的董事長位置上退下。

而在業(yè)績表現(xiàn)方面，忙著套現(xiàn)的實控人夫婦似乎也對重振業(yè)績沒什么心思。自上市之前的2012年實現(xiàn)8067.67萬元的盈利巔峰后，多喜愛再也難以重整旗鼓，近幾年的歸母凈利潤均在2500萬元左右徘徊。2016年-2018年，多喜愛分別實現(xiàn)歸母凈利潤2148.29萬元、2313.74萬元和2778.48萬元。

對于股權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置入及主營業(yè)務問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次撥打多喜愛董秘辦電話，未有人接聽。

圖片來源：攝圖網(wǎng)