2018年12月8日，TCL集團(tuán)（000100，SZ）拋出了一份重磅重組方案，擬合計(jì)以47.6億元向TCL控股出售8家公司的股權(quán)。此次交易若實(shí)施，意味著消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)將從TCL集團(tuán)剝離，TCL集團(tuán)將以華星光電半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)為核心主業(yè)。

此份重組方案公布后引來了廣泛爭(zhēng)議，爭(zhēng)議主要集中在轉(zhuǎn)讓盈利資產(chǎn)是否合理、估值是否偏低、TCL品牌去留等問題。2019年1月3日下午，TCL集團(tuán)在華星光電研發(fā)樓1號(hào)會(huì)議室召開重大資產(chǎn)重組說明會(huì)，對(duì)此次重組方案及要素進(jìn)行了解讀。

對(duì)于交易對(duì)價(jià)是否偏低的問題，TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)兼CEO李東生向在場(chǎng)的投資者及媒體表示：“交易，就是雙方同意了才交易。如果這個(gè)賬算得只是對(duì)一方有利，這個(gè)交易就做不成。所以對(duì)價(jià)就是兩方面博弈的結(jié)果。那邊TCL實(shí)業(yè)控股已經(jīng)把價(jià)格定下來，這邊就是看1月7日股東會(huì)能不能批準(zhǔn)。”

TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)兼CEO李東生在說明會(huì)現(xiàn)場(chǎng) 圖片來源：每經(jīng)記者 莫淑婷 攝

“重組后產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同不受影響”

在此次重組說明會(huì)上，TCL集團(tuán)董秘廖騫指出，本次重組在聚焦資源提升主業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、建立上市公司可持續(xù)發(fā)展能力上有四方面的重大意義，包括：核心業(yè)務(wù)完成戰(zhàn)略騰挪，集中資源專注半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)；發(fā)揮產(chǎn)融結(jié)合協(xié)同優(yōu)勢(shì)，貢獻(xiàn)增長(zhǎng)穩(wěn)定且可持續(xù)的業(yè)績(jī)；回收現(xiàn)金，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)持續(xù)發(fā)展能力；器件業(yè)務(wù)與終端業(yè)務(wù)區(qū)隔后，有利于各自獨(dú)立發(fā)展，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

李東生解釋稱：“如果把這兩個(gè)業(yè)務(wù)分開，單從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來講，對(duì)上市公司會(huì)很有利。其實(shí)我們做重組很重要的考量，就是能夠聚焦業(yè)務(wù)、提高管理效率。（相關(guān)業(yè)務(wù)）剝離之后，資產(chǎn)負(fù)債率、凈利潤(rùn)率都有明顯的改善，但帶來的結(jié)果銷售收入會(huì)有下降。而對(duì)一個(gè)公司來說，銷售收入不是公司最重要的，盈利能力是最重要的。之前TCL集團(tuán)大家都把它歸類為家電企業(yè)，現(xiàn)在分離后TCL集團(tuán)變成科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，管理方式將會(huì)按照科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)流程方式來管理，這樣會(huì)讓經(jīng)營(yíng)更加有效率。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，垂直產(chǎn)業(yè)鏈整合一直是TCL集團(tuán)對(duì)外宣傳的一大優(yōu)勢(shì)。對(duì)此，外界質(zhì)疑，若消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)從TCL集團(tuán)剝離，產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)是否還存在。

李東生現(xiàn)場(chǎng)回應(yīng)稱:“我相信重組之后這個(gè)協(xié)同不會(huì)受到影響。理由很簡(jiǎn)單，因?yàn)檫@個(gè)重組對(duì)雙方都是有利的。彩電業(yè)務(wù)是需要上游的面板支持，手機(jī)也是一樣；但對(duì)華星光電來講，他也需要客戶。之前TCL電子、TCL通信和華星光電的交易就是內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易，以后差別就是從一個(gè)大集團(tuán)內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易變成兩個(gè)相對(duì)獨(dú)立實(shí)體的關(guān)聯(lián)交易。所以關(guān)聯(lián)交易本身是公平、公允的，并沒有什么影響。”

李東生還指出，分開之后，華星光電的業(yè)務(wù)和TCL電子業(yè)務(wù)沒有直接關(guān)聯(lián)，這樣有利于華星光電開拓TCL品牌外的業(yè)務(wù)。

品牌所有權(quán)保留在上市公司

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，TCL相關(guān)商標(biāo)的使用權(quán)歸屬一直是外界爭(zhēng)議的焦點(diǎn)之一。按照?qǐng)?bào)告書的說法，本次交易完成后，上市公司擁有的商標(biāo)將由TCL集團(tuán)（包括其下屬子公司）與交易對(duì)方TCL控股（包括其下屬子公司）共享；TCL集團(tuán)和TCL控股為該等商標(biāo)的共同權(quán)利人，雙方均可合法使用該等商標(biāo)。

而TCL集團(tuán)在回復(fù)深交所問詢函時(shí)指出:“TCL集團(tuán)及TCL控股分別確認(rèn)，該等字號(hào)使用安排未單獨(dú)設(shè)置對(duì)價(jià)。”

對(duì)此，李東生在會(huì)上解釋稱：“和品牌相關(guān)度最大的是終端產(chǎn)品。但如果上市公司把這個(gè)品牌拿出去的話就涉及到品牌的價(jià)值評(píng)估，這個(gè)價(jià)值評(píng)估又很難做到各方都覺得合理。”

據(jù)李東生介紹，此前TCL集團(tuán)設(shè)立品牌基金，這個(gè)基金負(fù)責(zé)每年企業(yè)形象宣傳、品牌整體宣傳和大型展會(huì)的推廣投入，這部分投入一年大概是5億元左右。“TCL集團(tuán)一直沒有把品牌作為收費(fèi)的項(xiàng)目，這個(gè)品牌都是由各個(gè)產(chǎn)業(yè)使用，然后各個(gè)產(chǎn)業(yè)按照基金管理規(guī)則、銷售額來交納基金費(fèi)用，這個(gè)費(fèi)用也全部用于品牌的推廣。”

李東生表示：“終端產(chǎn)品每年在品牌基金交納的費(fèi)用就已經(jīng)超過50億，這個(gè)費(fèi)用已經(jīng)非常大，如果要收品牌費(fèi)或者是把這個(gè)品牌賣出去，這個(gè)作價(jià)是很困難的。所以和中介機(jī)構(gòu)協(xié)商之后，根據(jù)實(shí)際情況，品牌所有權(quán)保留在上市公司，終端產(chǎn)品公司依然會(huì)承擔(dān)不低于現(xiàn)狀的品牌建設(shè)和維護(hù)費(fèi)用。所以這個(gè)安排和原來安排（相比）是沒有什么變化，在目前這個(gè)交易結(jié)構(gòu)底下會(huì)比較可行、合理。”