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每經(jīng)記者 皇甫嘉

*ST遠(yuǎn)東8月19日公告，公司向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，兩家視覺(jué)素材公司被裝入上市公司。8月19日，公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為遠(yuǎn)東股份（000681，收盤(pán)價(jià)9.34元）。8月19～21日，遠(yuǎn)東股份股價(jià)連續(xù)三個(gè)交易日漲停。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，擬注入遠(yuǎn)東股份的這兩家公司一年之內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估價(jià)從16億飆升至24.94億，廖道訓(xùn)等17名自然人一夜暴富。此次重組的對(duì)價(jià)市凈率高達(dá)34.5倍，不過(guò)定增價(jià)卻僅為5.28元/股，有投資者表示，定增價(jià)過(guò)低侵犯了其他股東的利益。

資產(chǎn)評(píng)估一年增值56.85%/

8月19日公司公告，擬向廖道訓(xùn)、吳玉瑞、吳春紅、柴繼軍、姜海林、陳智華、袁闖、李學(xué)凌、高瑋、梁世平、黃厄文、謝志輝、秦弦、馬文佳、王廣平、張向?qū)帯⒂鹘ㄜ姷?7名自然人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廖道訓(xùn)等17名自然人）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的華夏視覺(jué)100%股權(quán)和漢華易美100%股權(quán)；本次交易完成后，公司將持有華夏視覺(jué)100%股權(quán)和漢華易美100%股權(quán)。

公司表示，華夏視覺(jué)以及漢華易美自成立以來(lái)一直從事視覺(jué)素材的銷(xiāo)售并提供相關(guān)的增值服務(wù)，前兩年的整體毛利率分別為54.85%、54.21%，盈利能力可謂十分突出。

公告表示，最終的交易價(jià)格將不超過(guò)24.9353億元。目前，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)評(píng)估工作尚未完成。經(jīng)初步預(yù)估，截至2012年12月31日，華夏視覺(jué)的預(yù)估值為10.9097億元，漢華易美的預(yù)估值為14.025億萬(wàn)元。公司將向廖道訓(xùn)等17名自然人合計(jì)發(fā)行股份數(shù)為47225.95萬(wàn)股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，2012年6月，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的估值僅為16億元，一年之后借殼遠(yuǎn)東股份上市時(shí)，評(píng)估值卻暴增至24.94億元，增值率達(dá)56.85%。

上述兩家公司未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)合計(jì)約為7205.78萬(wàn)元，包括廖道訓(xùn)等17名自然人一夜暴富。

資料顯示，廖道訓(xùn)在華夏視覺(jué)和漢華易美的出資額分別為443.81萬(wàn)元和94.6萬(wàn)元，合計(jì)為538.41萬(wàn)元，對(duì)兩者持股比例分別為18.92%。

重組完成后，廖道訓(xùn)則持有*ST遠(yuǎn)東8935.48萬(wàn)股，按照5.28元/股的重組對(duì)價(jià)計(jì)算持股市值達(dá)4.72億元，廖道訓(xùn)財(cái)富增值近87倍。值得注意的是，遠(yuǎn)東股份復(fù)牌之后已經(jīng)連續(xù)三個(gè)交易日一字漲停，上述自然人股東的賬面浮盈無(wú)疑更為可觀。

公司回應(yīng)：業(yè)務(wù)快速發(fā)展/

資料顯示，華夏視覺(jué)、漢華易美原本計(jì)劃于2006年在境外上市，因此廖道訓(xùn)等10名一致行動(dòng)人設(shè)立了UIG公司（后更名為VCG），其100%控股華夏視覺(jué)，而華夏視覺(jué)通過(guò)對(duì)優(yōu)力易美的協(xié)議控制，從而也實(shí)現(xiàn)了對(duì)漢華易美的協(xié)議控制。

資料顯示，2012年3月，VCG曾以現(xiàn)金加股份的方式購(gòu)買(mǎi)謝志輝、馬文佳、王廣平、張向?qū)帯⒂鹘ㄜ姷?名自然人合計(jì)持有的北京東星視訊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東星視訊）的全部業(yè)務(wù)資產(chǎn)，其中現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)為4000萬(wàn)元，股份支付對(duì)價(jià)為VCG或VCG下屬的境內(nèi)外擬上市公司不超過(guò)3.5066%股權(quán)。

收購(gòu)之時(shí)，根據(jù)美國(guó)評(píng)值有限公司 （AmericanAppraisalChinaLimited）出具的《評(píng)估報(bào)告》顯示，截至2012年6月30日，VCG的估值約為16億元。

今年5月6日，VCG將其所持華夏視覺(jué)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廖道訓(xùn)等17名自然人。

為何時(shí)隔一年之后，同樣的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)便暴漲至24.94億元？增值率高達(dá)56.85%。

“一年之后，VCG的整體發(fā)展呈明顯上漲趨勢(shì)，2012年收入較2011年增長(zhǎng)21%，隨著GIC、CFP兩家公司整合后的經(jīng)營(yíng)規(guī)模效應(yīng)的顯現(xiàn)、新業(yè)務(wù)的啟動(dòng)及快速發(fā)展，自2012年下半年至今更是呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)趨勢(shì)，東星視訊業(yè)務(wù)的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)拓展及新業(yè)務(wù)的開(kāi)發(fā)也創(chuàng)造了新的增長(zhǎng)因素，VCG技術(shù)團(tuán)隊(duì)、市場(chǎng)團(tuán)隊(duì)對(duì)其傳統(tǒng)業(yè)務(wù)帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)整合的效益、及VCG新業(yè)務(wù)拓展給其帶來(lái)的新的發(fā)展點(diǎn)。”公司對(duì)記者解釋稱(chēng)。

高溢價(jià)資產(chǎn)定增價(jià)過(guò)低/

公告披露，華夏視覺(jué)和漢華易美兩者2010年～2012年的營(yíng)業(yè)收入合計(jì)分別約為1.40億元、1.55億元、1.88億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別約為1139.5萬(wàn)元、1971.85萬(wàn)元、3782.77萬(wàn)元。

據(jù)此計(jì)算，遠(yuǎn)東股份收購(gòu)這兩家公司的市盈率達(dá)驚人的66倍，此外，此次重組的對(duì)價(jià)市凈率達(dá)34.5倍。

但此次重組時(shí)，遠(yuǎn)東股份采用了2013年凈利潤(rùn)的預(yù)測(cè)值，對(duì)重組的市盈率進(jìn)行預(yù)估。

“2013年8月14日，信息傳播服務(wù)業(yè)上市公司最新平均市盈率為78.09倍，這次交易預(yù)估作價(jià)對(duì)應(yīng)的2013年預(yù)測(cè)市盈率為32.97倍，顯著低于行業(yè)平均水平；標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)三年平均預(yù)測(cè)市盈率約為14.91倍，較行業(yè)最新平均市盈率折價(jià)80.91%，顯示此次交易的預(yù)估作價(jià)具有合理性。”公司如此解釋。

公司表示，相比較國(guó)外同行業(yè)公司Shutterstock（目前美國(guó)行業(yè)內(nèi)唯一上市公司）作為比較對(duì)象，截至2012年8月20日，其市盈率約為36倍。

但記者經(jīng)統(tǒng)計(jì)了解到，今年以來(lái)，在通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核的重組項(xiàng)目中以收益法定價(jià)的企業(yè)有21家，未來(lái)三年平均預(yù)測(cè)市盈率從5.63倍到17.84倍不等，華夏視覺(jué)和漢華易美的借殼上市名列第三，僅次于恒泰艾普與蘭州民百。

“不僅僅是高溢價(jià)的問(wèn)題，定增價(jià)過(guò)低也侵犯了其他股東的利益。”股吧中一位投資者如此表示。

重組報(bào)告顯示，遠(yuǎn)東股份的定增價(jià)格為5.28元/股，停牌前公司股價(jià)收?qǐng)?bào)7.02元/股，據(jù)此計(jì)算此次定增價(jià)較市場(chǎng)價(jià)的折價(jià)率高達(dá)32.95%。

“對(duì)照高達(dá)34倍的發(fā)行價(jià)，投資者有意見(jiàn)很正常。”北京某私募研究員對(duì)記者表示。

擬注入兩公司背后故事多/

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從上述兩家公司高層處了解到，此次擬借殼的標(biāo)的公司實(shí)為全球圖像素材行業(yè)巨頭——Getty的中國(guó)代理商。

記者通過(guò)查閱資料發(fā)現(xiàn)，Getty于1995年成立于美國(guó)西雅圖，被譽(yù)為全球“圖像素材行業(yè)巨頭”，與華夏視覺(jué)、漢華易美的經(jīng)營(yíng)模式極為相似，均是為需求方提供圖片、素材等產(chǎn)品。

值得注意的是，Getty一度曾在2011年～2013年間持有華夏視覺(jué)、漢華易美20%股權(quán)，但臨兩家公司借殼上市前閃電退出，令人倍感蹊蹺。

“公司實(shí)際上是Getty在中國(guó)的代理商，已有過(guò)多年的合作。”華夏視覺(jué)子公司——華蓋創(chuàng)意副總經(jīng)理對(duì)記者解釋稱(chēng)。

2011年8月1日，VCG與Getty簽署 《股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，約定VCG向Getty發(fā)行新股，發(fā)行完成后Getty持有VCG20%股權(quán)。

但隨后，華夏視覺(jué)所處的境外上市、返程投資架構(gòu)拆除，華夏視覺(jué)的股權(quán)發(fā)生相應(yīng)變更，于2013年5月6日，VCG將其所持華夏視覺(jué)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廖道訓(xùn)等17名自然人。

因此，Getty實(shí)際上等于在不到兩年的時(shí)間內(nèi)完成了對(duì)VCG的閃電入資，繼而又閃電退出，但此次重組報(bào)告中并未公布轉(zhuǎn)讓金額。

“為了符合國(guó)內(nèi)政策的一些限制，也同時(shí)為了重組的順利，對(duì)方（Getty）愿意退出。”華蓋創(chuàng)意副總經(jīng)理解釋稱(chēng)。